证券代码：002562                  证券简称：兄弟科技




                            兄弟科技股份有限公司

   独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见



    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《兄弟科技股
份有限公司章程》《兄弟科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律法规及规范性文件
的规定，作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第五届董事会
第十九次会议相关议案进行了审核，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：

    一、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、公司能够严格控制对外担保风险，除为公司全资子公司、孙公司提供担保外，不存在
为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、
实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司对外担保事项均已按照相关法
律法规和公司内部管理制度的规定，严格履行审批和决策程序，不存在违规对外担保的情形，
不存在通过对外担保损害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用公司资金等情况，未发
现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
    二、关于公司 2022 年度利润分配的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事会提出的以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本的
2022 年度利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，
不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2022 年度利润分配预
案，同意将该预案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审核，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，公司的内部控制措施对
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企业的管理发挥了较好作用，能够适应企业的经营所需，保证公司经营活动有序开展以及经
营目标的全面实施。我们认为，公司2022年度的内部控制是有效的，《2022年度内部控制自我
评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情
况。
       四、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
       经审核，我们认为：公司《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相
关法律法规与规范性文件的规定，真实、客观反映了公司 2022 年度募集资金的存放与使用情
况，公司 2022 年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。
       五、关于为子公司及孙公司提供借款及担保的独立意见
       经核查，我们认为：
       1、江苏兄弟维生素有限公司（以下简称“兄弟维生素”）、江西兄弟医药有限公司（以
下简称“兄弟医药”）、浙江兄弟药业有限公司（以下简称“兄弟药业”）、浙江兄弟潮乡
贸易有限公司（以下简称“兄弟潮乡贸易”）、兄弟控股（香港）有限公司（以下简称“兄
弟控股（香港）”）、兄弟集团（香港）有限公司（以下简称“兄弟集团（香港）”）为公
司全资子公司。公司本次为子公司及孙公司提供借款及担保事项的决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
       2、同意公司为兄弟维生素、兄弟医药、兄弟潮乡贸易、兄弟控股（香港）和兄弟集团（香
港）提供总额不超过 16 亿元人民币（含）的借款，上述子公司及孙公司同意以其资产共同为
该笔借款提供担保，公司按要求向上述子公司及孙公司收取资金占用费；同意公司为兄弟维
生素提供总额不超过 5 亿元（含）的连带责任担保，为兄弟医药提供总额不超过 20 亿元（含）
的连带责任担保，为兄弟药业提供总额不超过 5 亿元（含）的连带责任担保，为兄弟潮乡贸
易提供总额不超过 1 亿元人民币（含）的连带责任担保，为兄弟集团（香港）提供总额不超
过 2 亿元人民币（含，或等额外币）的连带责任担保。
        3、同意公司向股东大会申请授权董事长办理和签署相关借款、担保事宜及材料，授权
期限自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议之日止。
       六、关于续聘会计师事务所的独立意见
       经审核，我们认为：天健会计师事务所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规
范公司的财务管理起到了积极作用，公司续聘天健会计师事务所作为公司 2023 年度的审计机
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构有利于保证公司审计业务的连续性及工作质量。全体独立董事事前认可，同意公司续聘天
健会计师事务所为公司 2023 年度审计机构，并将该议案提交至公司 2022 年度股东大会审议。
    七、关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    经审核，我们认为：公司目前经营情况稳定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，
使用闲置自有资金购买流动性好、安全性高的低风险理财产品，有利于在控制风险的前提下
提高公司自有资金的使用效率和效益，降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响；
使用闲置募集资金购买流动性好、安全性高的保本型金融产品或结构性存款、定期存款、通
知存款等，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们
同意公司及其下属子公司在保障日常运营资金需求和募投项目正常推进的前提下，使用不超
过2亿元人民币（含）的闲置自有资金购买流动性好、安全性高的低风险理财产品，使用不超
过3亿元人民币（含）的闲置非公开发行募集资金购买流动性好、安全性高的保本型金融产品
或结构性存款、定期存款、通知存款等进行现金管理，以上额度可滚动使用，并授权董事长
在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期限自公司2022年度董事会（第
五届董事会第十九次会议）审议通过之日起至下一年年度董事会审议之日止。
    八、关于聘任李健平先生为公司总裁的独立意见
    经审核，我们认为：钱志达先生辞任总裁的原因与公司实际情况相符，有利于公司经营
管理层的梯队建设，有利于加强公司治理及董事会的战略管控作用，其辞去公司总裁职务不
会影响公司相关工作正常进行；同时通过审阅李健平先生的个人履历，未发现有《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他规范性文
件所规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况。高级管理人员的提名方式、聘任程序
规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》《兄弟科技股份有限公司章程》等有关规定。
经了解，李健平先生拥有相关专业知识和工作经验，具备担任总裁的资格和能力，能够胜任
该岗位。因此，我们同意公司董事会聘任李健平先生为公司总裁。




                                    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《兄弟科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见》签署页）




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           褚国弟                   俞   飚                   章智勇




                                                          二〇二三年三月二十九日