证券代码：002562                证券简称：兄弟科技




                                兄弟科技股份有限公司

                               2022 年度董事会工作报告



    2022 年，兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董
事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实维护全体股东利益，
勤勉尽责地开展各项工作，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保
董事会科学决策、公司规范运作。现将董事会 2022 年度工作总结和 2023 年度工作计划报
告如下：
    一、董事会日常工作情况
    （一）董事会会议召开情况
    2022 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，全年组织召
开 6 次董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，具体情况如下：
    1、2022 年 3 月 1 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举章智
勇先生为独立董事的议案》及《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
    2、2022 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募
集资金用途的议案》。
    3、2022 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《2021 年度
总裁工作报告》《2021 年度董事会工作报告》《2021 年年度报告及摘要》等十五项议案。
    4、2022 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《公司 2022 年
半年度报告及其摘要》《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》及《关于保留沈
银元先生其第一期员工持股计划持有人资格的议案》。
    5、2022 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于“兄弟”
字号授权使用暨关联交易的议案》。
    6、2022 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《公司 2022
年第三季度报告》。
    （二）董事会召集股东大会的召开情况
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    2022 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》等有关规定，召集、召开了 3 次股东大会。具体情况如下：
    1、2022 年 1 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司
第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司第一期员工持股计划管理办
法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议
案》。
    2、2022 年 3 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举
章智勇先生为独立董事的议案》。
    3、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度董事会工
作报告》《2021 年度监事会工作报告》《2021 年年度报告及摘要》等十项议案。
    （三）信息披露情况
    报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易
所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司
实际情况，真实、准确、完整、及时发布各类重大事项临时公告，忠实履行信息披露义务，
确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
    （四）投资者关系管理
    公司董事会一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者
互动平台、现场调研、线上调研等多种渠道加强与投资者的交流和沟通，及时解答投资者关
心的公司业绩、经营现状、发展战略等各类问题。合理、妥善安排机构投资者等特定对象到
公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。公司全面采用
现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以提高投资者积极参与程度。
    （五）公司规范化治理情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和中国证监会、深圳证券
交易所、浙江证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构、提高
规范运作意识、提升公司规范运作水平。
    二、董事会下设专门委员会工作情况
    公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、人力资源委员会和
财经委员会。
    2022 年，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及各专门
委员会工作细则的有关规定，认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，
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供董事会决策参考。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
    1、战略委员会
    报告期内，公司战略委员会召开了一次会议，会议对公司变更 2020 年非公开发行募集资
金用途相关事宜进行研究并提出了建议。
    同时，战略委员会结合国内外政治环境、经济形势和公司细分行业特点，积极为公司战
略规划提出建议及意见，提高了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司发展提供了战略
层面的支持。
    2、审计委员会
    报告期内，公司审计委员会召开了四次会议，审查了公司内部控制制度及执行情况。审
计委员会定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司审计部对公司财务管理运行情
况进行定期和不定期的检查与评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司
章程》的要求，适合公司发展及生产经营实际情况的需要。
    同时，审计委员会还重点就下列事项展开工作：（1）关注公司的内审工作，保持与审计
部的经常性沟通，了解审计部一年来的工作实绩及审计监督情况，认为内审工作作为监督工
具起到了有效作用；（2）关注公司内部控制制度的执行，听取审计部工作计划与总结，认为
审计部对公司内部控制制度建立及执行情况进行了审计，定期对公司财务报表、募集资金存
放与使用情况等进行审计，并出具了相应的审计报告，充分履行了审计部的审计监督职能；
（3）对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘议案。
    3、人力资源委员会
    报告期内，公司人力资源委员会召开了两次会议，听取了公司总裁 2021 年度工作报告，
审查其 2021 年度的履职情况，同时对新任独立董事章智勇先生的任职资格进行了充分了解和
审查。
    人力资源委员会认真了解公司薪酬现状及社会整体薪酬水平，听取公司关于薪酬政策与
激励机制汇报，为充分调动公司及子公司董事、监事以及高级管理人员和核心骨干的积极性，
不断探讨完善绩效考核体系与激励机制。
    4、财经委员会
    报告期内，公司财经委员会召开了一次会议，对公司 2021 年度财务决算报告进行了审查；
同时，公司财经委员会认真研究财经政策，对公司财务的中长期发展规划、年度财务预算、
融资规划等提出建议并监督公司执行情况。
    2022 年度，公司董事会四个专门委员会对照“实施细则”，充分发挥各自专业优势，对
公司的持续、健康、规范发展，提高董事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用。
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       三、独立董事履职情况
    公司独立董事根据《上市公司独立董事制度》《公司章程》《独立董事工作制度》等相
关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会
的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可
意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科
学决策提供了有效保障。具体详见公司第五届董事会各独立董事《2022 年度独立董事述职报
告》。
       四、报告期内经营情况讨论与分析
    详见公司 2022 年年度报告第三节“管理层讨论与分析”。
       五、2023 年公司董事会重点工作
    2023 年，根据公司长期发展战略和年度经营计划，公司董事会将继续严格按照《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规和制度的要求，继续积极发挥
在公司治理中的核心作用， 进一步健全公司规章制度，完善内控管理体系，全心全意投入到
工作中，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，持续推动公司健康发
展。
    1、强化公司治理水平，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常
工作，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
    2、继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章
程》相关要求，积极负责地履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，切实提升公司信息
披露的规范性和透明度。
    3、高度重视与投资者的沟通交流，通过多种形式与投资者保持互动，加强与投资者之间
的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关
系，依法维护投资者权益特别是保护中小投资者合法权益，努力实现公司价值和股东利益最
大化。
    4、进一步完善公司相关规章制度，继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，
规范公司运作体系，加强内部控制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上
市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。
    5、结合市场环境及公司战略目标，明确相应的工作目标及重点工作计划，指导公司经营
管理层扎实、有序开展各项工作，提升公司核心竞争力。2023 年，公司董事会将继续发挥好
在公司治理中的作用，促进公司高质量发展。
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                   兄弟科技股份有限公司
                          董事会
                      2023年3月29日