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                    苏州天沃科技股份有限公司

               第三届董事会第四十四次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第三届董事会
第四十四次会议于 2018 年 9 月 11 日以电话、书面或邮件形式通知全体董事，于
2018 年 9 月 14 日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到
董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本
次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定。
     二、董事会会议审议情况
     经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议
通过了以下议案：
     1、会议审议通过了《关于在3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》。
     公司目前发展状况良好，经营生产稳定，为体现公司信心，维护广大投资者
利益，公司拟以自筹资金回购本公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计
划或依法注销等法律法规允许的用途。具体如下：
     （1）回购股份的方式
     公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易的方
式回购部分已发行社会公众股份。
     表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
     （2）回购股份的用途
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远
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发展，本次回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法
律法规允许的用途。
     表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
     （3）回购股份的价格或价格区间、定价原则
     为保护投资者利益，公司本次回购本公司 A 股股份的价格为不超过人民币
8元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票
具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派
息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格。
     考虑未来6个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、
历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及
其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为8元/股。
     表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
     （4）拟用于回购的资金总额以及资金来源
     回购的资金总额为不超过人民币3.5亿元，资金来源为公司自筹资金。
     表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
     （5）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
     回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
     回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，
结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币3.5亿元、回
购本公司股份价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份
不少于4,375.00万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于4.96%，本次回购
股份最多不超过法律法规允许的上限比例。具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
     表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
     （6）回购股份的期限
     本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
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     1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
     2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
     公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
     公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前10
个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规
定的其他情形。
     表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
     （7）决议的有效期
     与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个
月内有效。
     表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
     （8）办理本次回购股份事宜的具体授权
     公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理
回购相关事项，包括但不限于如下事宜：
     1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格
和数量等；
     2.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者
终止实施本回购方案；
     3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜（包括公司章程修订以
及注册资本变更），若相关法律法规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具
体实施方案；
     4.授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限
责任公司申请注销；
     5.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
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  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     本议案尚需提交公司2018年度第七次临时股东大会以特别决议逐项审议通
过后实施。《关于在3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》于2018年9月
15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
     公司独立董事对本次回购公司股份事项发表了同意的独立意见，详见2018
年9月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第四
十四次会议相关事项的独立意见》。
     2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2018
年第七次临时股东大会的议案》，决定于2018年10月9日召开公司2018年第七次
临时股东大会。具体内容详见公司2018年9月15日刊载于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2018
年第七次临时股东大会的通知》。
     三、备查文件
     1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议；
     2、独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。


     特此公告。




                                                苏州天沃科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2018 年 9 月 15 日