证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-148
苏州天沃科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购相关事项已经公司 2018 年 9 月 14 日、2018 年 10 月 9 日召开
的第三届董事会第四十四次会议、2018 年第七次临时股东大会审议通过。公司
决定使用不低于人民币 2 亿元，不超过 3.5 亿元的自筹资金以集中竞价交易或大
宗交易的方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过每股 8 元，回购股份将
用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。根据
2018 年 10 月 26 日全国人民代表大会常务委员会修订后的《中华人民共和国公
司法》，本次回购公司股票也有利于上市公司为维护公司价值及股东权益。
2、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 6 个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股
票回购专用证券账户。
3、本次回购股份预案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限或资
金不能足额到位等原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；也可能由于发
生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定发行股票
募集资金或其他原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险。
4、如本次回购后的股份用于实施股权激励或员工持股计划的，此次回购存
在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象
放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日全国人民代表大会常务
委员会修订后的《中华人民共和国公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性
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文件的有关规定，公司拟以自筹资金对部分股份进行回购。公司于 2018 年 9 月
14 日、2018 年 10 月 9 日召开第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第三
十二次会议、2018 年第七次临时股东大会审议通过了相关事项。具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司目前发展状况良好，经营生产稳定，为体现公司信心，维护广大投资者
利益，公司拟以自筹资金回购本公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计
划或依法注销等法律法规允许的用途。
二、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易的方
式回购部分已发行社会公众股份。
三、回购股份的用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远
发展，本次回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法
律法规允许的用途。根据 2018 年 10 月 26 日全国人民代表大会常务委员会修订
后的《中华人民共和国公司法》，本次回购公司股票也有利于上市公司为维护公
司价值及股东权益。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司本次回购本公司 A 股股份的价格为不超过人民币
8 元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股
票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了
派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格。
考虑未来 6 个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、
历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及
其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为 8 元/股。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额为不低于人民币 2 亿元，不超过人民币 3.5 亿元，资金来源
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为公司自筹资金；主要来源为公司自有资金，不足部分采用向银行等金融机构借
款等方式筹集。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的 A 股社会公众股份。
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，
结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不低于人民币 2 亿元，不超
过人民币 3.5 亿元、回购本公司股份价格不超过人民币 8 元/股的条件下，若全
额回购，预计可回购股份不少于 4,375.00 万股，占本公司目前已发行总股本的
比例不低于 4.96%，本次回购股份最多不超过法律法规允许的上限比例。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
七、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前 10
个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规
定的其他情形。
八、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起 6
个月内有效。
九、预计回购后公司股权的变动情况
1、如果公司最终回购股份数量为 4,375.00 万股，全部用于实施股权激励或
员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
项目 回购前 回购后
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数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 280,733,552 31.80% 324,483,552 36.75%
无限售条件股份 602,180,848 68.20% 558,430,848 63.25%
股份总数 882,914,400 100.00% 882,914,400 100.00%
2、如果公司最终回购股份数量 4,375.00 万股，全部用于依法注销减少注册
资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而
相应注销全部回购股份，回购、注销后的公司总股本为 839,164,400 股，公司股
权变动如下：
回购前 回购后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 280,733,552 31.80% 280,733,552 33.45%
无限售条件股份 602,180,848 68.20% 558,430,848 66.55%
股份总数 882,914,400 100.00% 839,164,400 100.00%
注：上述表格中的回购前股本结构以中国证券登记结算有限责公司出具的 2018 年 9 月
13 日公司股本结构表为基础。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
经公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过，授权董事会在本次回购公司
股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：
1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格
和数量等；
2.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者
终止实施本回购方案；
3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜（包括公司章程修订以
及注册资本变更），若相关法律法规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具
体实施方案；
4.授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限
责任公司申请注销；
5.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
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截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产 2,654,043.12 万元，归属于上市公司
股东的净资产 384,011.65 万元，流动资产 2,080,176.79 万元。假设本次回购资
金上限 3.5 亿元全部使用完毕，按公司 2018 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购
资金约占公司总资产的 1.32%， 约占归属于上市公司股东净资产的 9.11%。根据
公司经营及未来发展情况，公司认为不低于人民币 2 亿元，不超过人民币 3.5 亿
元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。按前述最高回购金额及最高回
购价格回购的 4,375.00 万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市
的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司
的信心，巩固公司在资本市场的形象。
十二、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事
会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。
董事会做出回购股份决议前，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海
电气”）认购了公司非公开发行 147,152,400 股普通股中的 81,181,318 股普通股，
新增股票于 2018 年 6 月 12 日在深圳证券交易所上市，新增股票上市后，上海电
气直接持有公司 81,181,318 股股票，占公司总股本的 9.19%。2018 年 8 月 3 日，
公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士与上海电气签
署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，分别向上海电气转让其所持有的公
司股份 43,763,300 股、7,514,196 股（合计 51,277,496 股股票，占公司总股本
的 5.81%），目前上述相关手续尚在办理。本次权益变动后，上海电气直接持有
公司 132,458,814 股股票，占公司总股本的 15.00%。除以上情况外，公司控股
股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级
管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形。
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上
市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，
并将按规定向深圳证券交易所报送。
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十三、 独立董事意见
1、本次回购的资金为自筹资金，其总额不低于人民币 2 亿元，不超过人民
币 3.5 亿元。本次拟实施的股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以
集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定。
2、公司本次回购的股份为公司已发行的 A 股社会公众股份。在回购资金总
额不低于人民币 2 亿元，不超过人民币 3.5 亿元、回购本公司股份价格不超过人
民币 8 元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于 4,375.00 万股，占
本公司目前已发行总股本的比例不低于 4.96%。具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。本次回购股份资金来源为自筹资金，目前公司现金
流稳健，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上
市地位，同时，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
3、公司本次回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等
法律法规允许的用途，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信
心。
综上，我们认为本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备
可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将本次回购股份事项提交
公司股东大会审议。
十四、独立财务顾问就本次回购出具的结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）及《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件本独立财务顾问认为天沃科
技本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实
施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十五、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，并依法履行了通知债
权人的义务，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次回购股份符合
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有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；公司本次回购股份的资金来源
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次回购股份事项履行了现
阶段必要的信息披露义务。
十六、其他事项说明
1、债权人通知
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，具体内容详见公司 2018
年 10 月 10 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购公司股份通
知债权人的公告》（公告编号：2018-146）。
2、回购账户根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公
司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展
情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加 1.00%的，在事实发生之日起 3
日内；
（3）每个月的前 3 个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披
露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3 日内公
告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和
最低价以及支付的总金额等内容。
4、本次回购的不确定性风险
（1）本次回购股份预案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限或
资金不能足额到位等原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定发行股票募集资金或其他原因终止本回购预案等事项发生而
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-148
无法实施的风险。
公司将及时完成相关上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，
敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时
披露相应进展性公告。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 30 日
