天沃科技：国浩律师（上海）事务所关于公司回购部分社会公众股份之法律意见书2018-10-30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
苏州天沃科技股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一八年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 法律意见书引言............................................................................................................... 2
一、法律意见书的出具依据与申明事项 ............................................................................... 2
二、法律意见书所涉相关定义与简称 ................................................................................... 3
第二节 法律意见书正文............................................................................................................... 5
一、本次回购股份已履行的程序 ........................................................................................... 5
二、本次回购股份的实质条件 ............................................................................................... 6
三、本次回购股份的资金来源 ............................................................................................... 8
四、本次回购股份的信息披露 ............................................................................................... 8
五、本次回购股份存在注销的风险 ....................................................................................... 9
六、结论意见........................................................................................................................... 9
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于苏州天沃科技股份有限公司回购部分社会公众股份
之法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据与申明事项
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天沃科技股份有限
公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）的委托，担任公司以集中竞价交易或
大宗交易方式回购股份项目（以下简称“本次回购股份”）的专项法律顾问，为
公司本次回购股份提供专项法律服务。国浩律师（上海）事务所依据经 2018 年
10 月 26 日全国人民代表大会常务委员会修订后的《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充
规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份的业务指引》
（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次回购股份所涉有关事宜出具本
法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实以
及现行法律、法规和证监会、深圳交易所有关规定和指引发表法律意见。对其出
具之日后可能发生的法律、法规和规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，
本所并不发表任何意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次回购股份所涉及的相关事实与法
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律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验
证。贵司应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书
所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件。
本所律师已对本次回购股份的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是
否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次
回购股份相关方出具的证明文件、审计报告及法律意见书出具本法律意见书。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所同意贵司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法律意见
书的意见及结论，但贵司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供公司实施本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次以集中竞价交易或大宗交易方式
回购股份所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意
见承担相应的法律责任。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
天沃科技、上市公司 指 苏州天沃科技股份有限公司
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或公司
天沃科技本次通过深圳证券交易所以集中竞价交易或大
本次回购股份 指
宗交易方式回购部分社会公众股份的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
经 2018 年 10 月 26 日全国人民代表大会常务委员会修订
《公司法》 指
后的《中华人民共和国公司法》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
《补充规定》 指 定》
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份的
《回购指引》 指
业务指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 天沃科技现行有效的公司章程
《回购预案》 指 《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》
本法律意见书、法律 《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公
指
意见书 司回购部分社会公众股份之法律意见书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩律师、本所律师 指 国浩律师（上海）事务所
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
元、万元 指 人民币元、万元
指中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
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第二节 法律意见书正文
一、本次回购股份已履行的程序
（一）董事会审议
经本所律师核查，公司于 2018 年 9 月 14 日召开了第三届董事会第四十四次
会议，审议通过了《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》和《关
于召开 2018 年第七次临时股东大会的议案》议案。
公司独立董事就本次回购股份事项发表了独立意见认为：“本次回购股份合
法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意将本次回购股份事项提交公司股东大会审议”。
（二）监事会审议
经本所律师核查，公司于 2018 年 9 月 14 日召开了第三届监事会第三十二次
会议，审议通过了《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》议案。
（三）股东大会审议
经本所律师核查，公司于 2018 年 10 月 9 日召开了 2018 年第七次临时股东
大会，审议通过了《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》等议
案，并以逐项表决的方式审议通过了《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众
股份的预案》项下的八个子议案：1、回购股份的方式；2、回购股份的用途；3、
回购股份的价格或价格区间、定价原则；4、拟用于回购的资金总额以及资金来
源；5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；6、回购股份的期限；7、
决议的有效期；8、办理本次回购股份事宜的具体授权。
（四）债权人通知
经本所律师核查，公司于2018年10月10日在指定信息披露媒体上发布了《关
于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-146），以公告方式向所
有公司债权人通知本次回购股份及债权申报事宜。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，
并依法履行了通知债权人的义务，符合《公司章程》、《公司法》、《回购办法》、
《补充规定》及《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
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二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的规定
根据《回购预案》，本次回购股份通过深交所以集中竞价交易等方式实施，
回购的股份拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许
的用途，公司股东大会已授权公司董事会具体办理回购股份的相关事宜。
综上所述，本所律师认为公司本次回购的股份拟用于实施股权激励计划、员
工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途，符合《公司法》第一百四十二条
的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经本所律师核查，经中国证券监督管理委员会证监许可（2011）255 号核准，
公司于 2011 年 3 月 2 日首次公开发行人民币普通股（A 股）4,800 万股。2011
年 3 月，经深圳证券交易所《关于张家港化工机械股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》（深证上（2011）78 号文）同意，张家港化工机械股份有限公
司发行的人民币普通股股票于 2011 年 3 月 10 日在深圳证券交易所上市，股票简
称“张化机”，股票代码“002564”。2014 年 12 月 4 日，经苏州市工商行政管
理局核准，发行人公司名称变更为“苏州天沃科技股份有限公司”，发行人的证
券简称变更为“天沃科技”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告及在指定信息媒体上公开披露的信息，并经本所律
师于全国企业信用信息公示系统、中国证监会网站、深交所网站、中国裁判文书
网等网站的查询，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》
第八条第（二）项的规定。
3、本次回购股份完成后，公司具备持续经营能力
根据《回购预案》，本次回购股份所需资金来源为公司自筹资金，回购股份
的资金总额不超过人民币 3.5 亿元，不低于人民币 2 亿元。
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截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产 2,654,043.12 万元，归属于上市公司股
东的净资产 384,011.65 万元，流动资产 2,080,176.79 万元。假设本次回购资金上
限 3.5 亿元全部使用完毕，按公司 2018 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金
约占公司总资产的 1.32%，约占归属于上市公司股东净资产的 9.11%。根据公司
经营及未来发展情况，不超过人民币 3.5 亿元的股份回购金额预计不会对公司的
经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后，公司的股份分布仍符合上市条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司股本总数为 882,914,400
股。根据《回购预案》，按照拟回购金额：不超过人民币 3.5 亿元、回购股份价
格不超过人民币 8.00 元/股的条件进行测算，按回购金额上限测算，本次预计可
回购股份不少于 4,375.00 万股，约占公司目前已发行总股本的比例不低于 4.96%，
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如果公司最终回购股份数量为 4,375.00 万股，并全部用于实施股权激励或员
工持股计划，本次回购完成后，公司总股数仍为 882,914,400 股，其中有限售条
件股份为 324,483,552 股，占公司总股本的 36.75%，无限售条件股份为 558,430,848
股，占公司总股本的 63.25%。
如果公司最终回购股份数量为 4,375.00 万股，并全部用于注销，本次回购完
成后，公司总股数将减少至 839,164,400 股，其中有限售条件股份为 280,733,552
股，占公司总股本的 33.45%，无限售条件股份为 558,430,848 股，占公司总股本
的 66.55%。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上
市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股份分布仍符合《证券法》、《上
市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件
所规定的实质条件。
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三、本次回购股份的资金来源
根据《回购预案》，本次回购股份所需资金来源为公司自筹资金，回购股
份的资金总额不超过人民币 3.5 亿元，不低于人民币 2 亿元；主要来源为公司自
有资金，不足部分采用向银行等金融机构借款等方式筹集。
本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
四、本次回购股份的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购股份，公
司已履行下列信息披露义务：
1、2018 年 9 月 15 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会
第四十四次会议决议公告》（公告编号：2018-125）、《第三届监事会第三十二
次会议决议的公告》（公告编号：2018-126）、《独立董事关于第三届董事会第
四十四次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2018-127）、《关于在 3.5 亿
元额度内回购部分社会公众股份的预案》（公告编号：2018-128）及《关于召开
公司 2018 年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-129）。
2、2018 年 9 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于在 3.5 亿元
额度内回购部分社会公众股份预案的补充公告》（公告编号：2018-131）。
3、2018 年 9 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份
事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2018-141 号）、《中信证券股份
有限公司关于回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。
3、2018 年 10 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第七次
临时股东大会决议的公告》（公告编号：2018-145）及《关于回购公司股份通知
债权人的公告》（公告编号：2018-146）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天沃科技本次回购股份事项已经
履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
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五、本次回购股份存在注销的风险
根据《回购预案》，本次回购的股份拟用于实施股权激励计划、员工持股计
划或依法注销等。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上
市公司股权激励管理办法》的相关规定，股权激励方案或员工持股计划应履行董
事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策
机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出
的风险；同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份
无法用于员工持股计划的风险。如发生员工持股计划、股权激励计划不能获得实
施，或股权激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。
此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份用于员工持股
计划或者股权激励而收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。因此，如公
司未能在三年内转让给职工的，则存在公司注销本次回购股份的风险。
综上，本所律师认为，公司本次回购存在因拟实施的员工持股计划、股权激
励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股
份、未能在三年内转让给职工等原因，导致本次回购股份注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本律师认为：公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程
序，并依法履行了通知债权人的义务，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；公司本
次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次
回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司回
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负责人：_______________ 经办律师：_______________
李 强 张 强
_______________
叶慧敏
年 月 日
