九州证券股份有限公司

      关于苏州天沃科技股份有限公司与关联方财务公司开展综

                   合金融服务业务合作暨关联交易

                                  之核查意见

    九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科
技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)2017 年度非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天沃科技与上海电气集团财务有限责
任公司（以下简称“财务公司”）开展综合金融服务业务合作暨关联交易事项进
行了核查，核查的具体情况如下：

    一、交易概述
    1、基本情况
    天沃科技拟与上海电气集团财务有限责任公司开展综合金融服务业务合作。
天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存款及接
受包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融业务服务合作。公司全权授权公司董
事长或财务总监在授权的期限和额度范围内，签署与前述综合金融服务业务合作
有关的协议及有关法律文件。具体额度如下：
                  业务类别                          授权金额范围
    存款业务                               不超过 10 亿元人民币或等值外币
    接受包括但不限于保函、承兑汇票         不超过 20 亿元人民币或等值外币
等综合金融业务服务
    本次合作的授权有效期为自 2018 年第八次临时股东大会通过之日起至
2019 年 12 月 31 日为止。
    2、关联关系
    上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）目前为公司重要股东，
且上海电气正在推进成为公司控股股东并实现对公司实际控制的交易。交易完成
后，天沃科技将成为上海电气控股子公司。
    截至本核查意见出具之日，上海电气通过认购公司非公开发行股份的方式持
有公司 9.195%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电
气为公司持股 5%以上的股东。上海电气持有财务公司 73.38%的股权，财务公
司为公司关联方。本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       3、审批程序
    2018 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关
于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》。本公司独
立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及
其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
       二、关联方基本情况
    企业名称：上海电气集团财务有限责任公司
    统一社会信用代码：91310000132248198F
    企业类型：有限责任公司（中外合资）
    法定代表人：胡康
    注册资本：220,000 万元人民币
    登记机关：上海市工商行政管理局
    住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保,办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的
内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办
理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企
业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资,成员单位产品的买方信贷及融资
租赁。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    上海电气通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司 81,181,318 股人民
币普通股，持股比例占公司总股数的 9.195%，上海电气持有财务公司 73.38%的
股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海电气作为公司持股
5%以上的股东，其本身及其一致行动人（若有）为公司关联方。
    截至 2017 年 12 月 31 日，财务公司主要财务数据：2017 年末总资产为 57,164
百万元，净资产为 5,426 百万元。2017 年 1-12 月营业收入为 1,305 百万元，净
利润为 1,232 百万元。截至 2018 年 9 月 30 日，上海电气财务公司主要财务数据：
2018 年 9 月末总资产为 43,842 百万元，净资产为 5,944 百万元。2018 年 1-9
月营业收入为 870 百万元，净利润为 553 百万元。（以上财务数据摘取自上海电
气 2017 年年度报告及财务公司 2018 年三季度未经审计的财务报表。）
    三、交易的主要内容及定价依据
    天沃科技拟与财务公司开展综合金融服务业务合作。天沃科技及其控股子公
司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存贷款及接受包括但不限于保
函、承兑汇票等综合金融业务服务合作。公司全权授权公司董事长或财务总监在
授权的期限和额度范围内，签署与前述综合金融业务服务合作有关的协议及有关
法律文件。具体额度如下：
                 业务类别                                授权金额范围
    存款业务                                  不超过 10 亿元人民币或等值外币
    接受包括但不限于保函、承兑汇票等          不超过 20 亿元人民币或等值外币
综合金融业务服务
    其中存款服务利率，不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准利率，
参照同期中国国内主要商业银行同类存款利率制定。
    其他综合金融业务服务收费及保证金不高于本公司接受的国内其他金融机
构同类业务服务的费用标准。
    本次合作的授权有效期为自 2018 年第八次临时股东大会通过之日起至
2019 年 12 月 31 日为止。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要
求提供服务，风险相对可控。财务公司为公司提供存款及接受包括但不限于保函、
承兑汇票等综合金融业务服务，有助于加强天沃科技与上海电气的合作深度与广
度，也有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司
和全体股东利益，也不会影响公司独立性。
    本次合作如获得股东大会批准，则公司与财务公司合作的情况如下：
      业务类别                    授权金额范围                    授权期限
                                                        为 2018 年第八次临时股东大
   存款业务            不超过 10 亿元人民币或等值外币   会通过之日起至 2019 年 12
                                                        月 31 日为止
    接受包括但不限于                                    为 2018 年第八次临时股东大
保函、承兑汇票等综合   不超过 20 亿元人民币或等值外币   会通过之日起至 2019 年 12
金融业务服务                                            月 31 日为止
                                                        为 2018 年第六次临时股东大
                       不超过 30 亿元，借款年利率不超
   借款                                                 会通过之日起至 2019 年 12
                       过 6.5%
                                                        月 31 日为止
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
    2018 年年初至披露日，公司与财务公司累计已发生的交易额为 0 万元，其
中自上海电气财务公司成为公司关联方之日起至披露日，关联交易发生额为 0
万元。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见：鉴于公司与关联方上海电气加强协同的需要，公司（包
括子公司）拟与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作。天沃科技及其控股
子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供存款及包括但不限于保函、
承兑汇票等综合金融业务服务合作。此次合作有利于提高公司资金使用效率、降
低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益。我们同意将《关于与关
联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》提交公司第三届董
事会第四十七次会议审议。
    2、独立意见：公司（包括子公司）拟与关联方财务公司开展综合金融业务
服务合作。天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提
供存款及包括但不限于保函、承兑汇票等综合金融服务业务合作。合作的风险可
控，有助于加强天沃科技与上海电气的协同合作，不会损害公司和全体股东利益。
我们同意关于与关联方财务公司开展综合金融业务服务合作暨关联交易的议案》
的有关内容，并同意将其提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次与关联方财务公司开展综合金融服务业务合作暨关联交易事项已
经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在
损害公司和股东利益的情形。
    综上，九州证券对天沃科技本次与关联方财务公司开展综合金融服务业务合
作暨关联交易事项无异议。




    （以下无正文）
    （此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司
与关联方财务公司开展综合金融服务业务合作暨关联交易之核查意见》之签章
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                    保荐代表人：


                                        任东升             唐绍刚




                                                 九州证券股份有限公司

                                                     年     月      日