天沃科技：九州证券股份有限公司关于公司参与组建合伙企业暨关联交易之核查意见2018-12-13
九州证券股份有限公司
关于苏州天沃科技股份有限公司参与组建合伙企业暨关联
交易之核查意见
九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科
技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)2017 年度非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天沃科技参与组建合伙企业暨关联交
易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、交易概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）拟与新毅投资
基金管理(北京)有限公司（以下简称“新毅投资”）、中国能源工程集团有限公司
（以下简称“中国能源”）、广饶财金股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下
简称“广饶财金”）及嘉兴新毅昶骏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴
新毅”）共同出资8.01亿元人民币设立有限合伙企业，合伙企业名称暂定为“广饶
国新股权投资基金管理中心（有限合伙）（具体以工商登记为准）”（以下简称“广
饶国新”、“合伙企业”）。
其中，新毅投资出资100万元人民币，占广饶国新投资比例的0.1%；天沃科
技出资1亿元人民币，占广饶国新投资比例的12.5%；中国能源出资1亿元人民币，
占广饶国新投资比例的12.5%；广饶财金1亿元人民币，占广饶国新投资比例的
12.5%；嘉兴新毅出资5亿元人民币，占广饶国新投资比例的62.4%。
2、关联关系
持有公司9.19%股份的上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）
董事会于2018年10月22日审议通过了《关于公司向中国能源工程集团有限公司增
资的议案》，同意上海电气参与中国能源的增资扩股公开挂牌竞价。鉴于中国能
源持有公司重要子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）16%
的股权，上海电气根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第
八条第五款的规定，认为中国能源构成上海电气的关联人，增资中国能源构成了
上海电气关联交易。天沃科技根据实质重于形式的原则，认定公司本次与中国能
源构成关联关系。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
3、审批程序
2018年12月12日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于参与
组建合伙企业暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次参与合伙企业进行了事
前审核，发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《中小板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》的有关规定，
公司本次与专业机构和关联方共同对外投资的出资额，为公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以下，由公司董事会审批，无需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
1、关联交易方
有限合伙人：中国能源工程集团有限公司
统一社会信用代码：91310000100006397J
成立时间：1987年8月10日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
住所：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室
法定代表人：刘斌
注册资本：200,000万元人民币
控股股东：中国浦发机械工业股份有限公司
经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理;化工、石油、医药、
化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；
工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投
标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道
防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机应
用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施
工和安装；进出口业务;新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电
子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售,国内贸易（除
专项规定)，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
公司根据实质重于形式的原则认定与中国能源存在关联关系。
中国能源最近一年一期的主要财务指标如下：
人民币：万元
项目 2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 1,373,670.03 2,037,907.32
资产净额 423,574.32 431,673.56
2017 年度（经审计） 2018 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 629,319.18 488,590.48
净利润 17,781.36 5,018.18
中国能源2017年度财务数据已经具有证券、期货业务资格天健会计师事务所（特殊
普通合伙）北京分所审计并出具天健京审﹝2018﹞814号审计报告。
2、其他交易方
（一）普通合伙人：新毅投资基金管理(北京)有限公司
统一社会信用代码：91110108579039819Q
成立时间：2011年7月15日
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-61室
法定代表人：宋笑宇
注册资本：30000万元人民币
控股股东：新毅资产管理股份有限公司
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放
贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担保。)（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
普通合伙人已在中国证券投资基金业协会(下称“基金业协会”)登记为私募基
金管理人, 登记编号为P1000512。
（二）有限合伙人：广饶财金股权投资基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370523MA3F9J9N2W
成立时间：2017年7月24日
企业类型： 有限合伙企业
住所：广饶县乐安大街787号
执行事务合伙人：广饶瑞通投资管理有限公司
其他股东（发起人）：广饶科力达石化科技有限公司、山东尚能实业有限公
司、广饶县财金投资有限公司、东营市产业投资管理有限公司、东营齐润化工有
限公司
经营范围：从事对未上市企业的股权投资及相关咨询服务。（以上经营范围
以工商行政管理机关核准登记为准）。
（三）有限合伙人：嘉兴新毅昶骏投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2B8YNF67
成立时间：2017年12月07日
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 新毅投资基金管理（北京）有限公司
通讯地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼118室-14
其他股东（发起人）：新毅控股有限公司
经营范围：实业投资、投资管理、股权投资。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
三、拟设合伙企业概述
合伙企业名称：广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）（以工商行政
管理机关核准登记为准）
组织形式：有限合伙企业
执行事务合伙人：新毅投资基金管理(北京)有限公司
合伙企业规模：8.01 亿元人民币
经营范围：从事对未上市企业的股权投资及相关咨询服务。（以上经营范围
以工商行政管理机关核准登记为准）。
认缴完成后各方出资情况：
序 出资 认缴出资额 出资比
合伙人类型 名称 缴付期限
号 方式 （万元） 例（%）
新毅投资基金管理(北 合伙企业设立之
1 普通合伙人 货币 100 0.1
京)有限公司 日起六个月内
中国能源工程集团有限 合伙企业设立之
2 有限合伙人 货币 10,000 12.5
公司 日起六个月内
广饶财金股权投资基金 合伙企业设立之
3 有限合伙人 货币 10,000 12.5
管理中心（有限合伙） 日起六个月内
苏州天沃科技股份有限 合伙企业设立之
4 有限合伙人 货币 10,000 12.5
公司 日起六个月内
嘉兴新毅昶骏投资合伙 合伙企业设立之
5 有限合伙人 货币 50,000 62.4
企业（有限合伙） 日起六个月内
合计 80,100 100
普通合伙人新毅投资基金管理（北京）有限公司对于本企业的债务承担无限
连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
四、合伙企业对外投资基本情况
目标公司：中能源（广饶）石化发展有限公司（以下简称“目标公司”），主
要信息如下：
企业名称：中能源（广饶）石化发展有限公司
统一社会信用代码：91370523MA3MGGCU5K
成立时间：2017年12月15日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省东营市广饶县广凯路55号同和大厦907室
法定代表人：王子纲
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：石油化工技术的信息研究、开发、咨询、转让、应用服务；销售：
化工产品、石油制品、机械设备、电气设备、仪器仪表、建筑材料、金属材料；
机械设备租赁、维护(不含融资性租赁)；仓储服务；道路货运经营。(以上各项不
含易制毒、剧毒易燃易爆危险化学品)(以上各项不含易制毒、剧毒易燃易爆危险
化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
中能源（广饶）石化发展有限公司的股权结构如下：
股东 认缴出资额 持股比例
中能源工程集团北方有限公司 100000 万元人民币 100%
合计 100000 万元人民币 100%
目标公司成立时间较短,为整合广饶地炼行业而设立，未开展其他具体经营
业务，其2018年11月份未经审计的财务数据为：
单位：元
资产总计： 5,085,535.25
负债总计： 3,585,535.25
所有者权益 1,500,000
五、拟签署的合伙协议及补充协议的主要内容
公司除拟签署的本合伙协议及补充协议外，不存在其他未披露的协议。
（一）合伙协议的主要内容
1、合伙企业名称
合伙企业的名称为广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）（以工商行
政管理机关核准登记为准）。
2、合伙企业主要经营场所
(1)合伙企业的主要经营场所:【广饶县乐安大街 787 号】。
(2)根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，普通合伙人可将合
伙企业的主要经营场所变更为其他地址，并及时书面通知有限合伙人。
3、合伙目的
合伙企业的目的主要是从事股权投资业务，以实现资本增值。如果有闲置资
金，在全体合伙人一致同意的情况，可用于银行存款或购买银行保本型理财产品。
4、经营范围
合伙企业的经营范围为：从事对未上市企业的股权投资及相关咨询服务。 以
上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准）。
5、期限
合伙企业的期限自合伙企业成立之日起 7 年。根据合伙企业的经营需要，经
合伙人会议决定可以将合伙企业期限继续延长两年。
6、投资期
在合伙企业存续期内，本合伙企业单个项目投资期限一般不超过 7 年，其中
前 5 年为投资期，后 2 年为退出期。若由于法律法规或交易所、证监会的监管政
策原因或所投资的项目本身原因无法按约定退出的，执行事务合伙人有权决定将
投资期延长一年，但应当在投资期限届满 1 个月前通知有限合伙人。
7、投资目标
本企业的投资目标为以维护合伙人最大利益为宗旨，在有效控制投资风险的
前提下，实现本企业资产的保值增值，为合伙人谋求稳定的投资回报。
8、投资范围、运作方式
为了促进广饶县能源化工产业转型升级并实现资本增值，本合伙企业拟收购
中能源（广饶）石化发展有限公司，再通过中能源（广饶）石化发展有限公司以
股权投资的方式投资于广饶县能源化工产业，其中三亿左右资金拟定向投资于山
东尚能实业有限公司，并预期通过被并购，分红及 IPO 等方式实现投资收益。
本合伙企业的投资范围不得超过苏州天沃科技股份有限公司主业涉及的相
关产业链领域，各合伙人应当敦促其委派的投资委员会成员在投资决策时严格履
行本款之规定。
9、投资限制
除本协议另有规定外，本合伙企业不得从事以下业务：
（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债券、信托
产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品（不包括项目公司上市后，
本合伙企业所持股份未转让及其配售部分）；
（3）进行承担无限连带责任的对外投资；
（4）向任何第三人提供赞助、捐赠等（经批准的公益性捐赠除外）；
（5）吸收或变相吸收存款、举借债务和/或向任何第三人提供贷款或资金拆
借；
（6）以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
（7）直接或间接投资于非自用不动产；
（8）其他法律法规和政策禁止从事的业务。
10 合伙企业费用
合伙企业费用包括向基金管理人支付的管理费、向托管银行支付的托管费和
合伙企业的运营费。管理费的计提方法、标准和支付方式：
管理费的支付标准和计提基础依合伙企业所处不同运作阶段确定。具体如下：
（1）在合伙企业投资期内，年管理费为合伙企业实缴出资总额的 1.2 %；
（2）在合伙企业退出期内，年管理费为合伙企业未回收投资本金的 1.2%；
（3）在合伙企业退出延长期和清算期内，不收管理费。
11、退出策略
（1）普通合伙人应在本企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则为本企
业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，采取必要的方式安排本企业从
已投资项目中的退出。
（2）对所持有的已上市股权，原则上应在锁定期届满后的 6 个月内全部抛
售完毕，因普通合伙人过错导致未能抛售完毕而造成合伙企业损失的，普通合伙
人应向合伙企业及其他合伙人承担责任。但由于法律法规、政策变化等原因导致
无法按期抛售完毕的，则相应延长抛售期限。
（3）其他退出策略可另行约定。
12、本企业和托管机构各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核
算。
按照有关规定编制企业会计报表。所有本企业会计记录、凭证、账簿及报表
应以人民币为记账本位币。
本企业会计年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。如首次成立后生效
时间低于该会计年度的两个月，可以并入下一个会计年度。
13、优先收购权
苏州天沃科技股份有限公司对本基金拟退出的投资标的享有优先收购权。
（二）拟签署的补充协议的主要内容
1、出资约定
广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）总规模 20.01 亿元，首期规模
8.01 亿元认缴设立。合伙人甲（广饶财金股权投资基金管理中心（有限合伙））、
乙（中国能源工程集团有限公司）、丙（苏州天沃科技股份有限公司）、丁（嘉
兴新毅昶骏投资合伙企业(有限合伙)）、戊（新毅投资基金管理（北京）有限公
司）五方的出资比例为 1:1:1:5:0.01。各方应保证资金来源合法，否则由各出资
人自行承担法律责任。为加快基金推进，甲、乙、丙、戊四方先期出资 3.01 亿
元，四方必须在基金成立之日起 10 个工作日内实缴至本合伙企业募集账户。实
缴完成后，乙方与戊方需在甲乙丙戊全部实缴完成后的三个月内将后续资金 5
亿元募集到位，若后续资金 5 亿元未募集到位，甲方有权要求乙方承诺按照原始
出资回购其基金份额或解散合伙企业，若乙方不同意回购，合伙企业解散清算。
2、投资决策委员会
投委会全部议案的表决须经全部委员同意方为有效决议，广饶财金股权投资
基金享有一票否决权。广饶瑞通投资管理有限公司作为广饶财金股权投资基金的
基金管理人，有权对本合伙企业运营进行监督、检查。
3、基金投资
资金首期募集完成后，若 6 个月内未开展投资业务，则广饶财金股权投资基
金有权解散基金。
4、基金分红
基金自有收益之日（所投项目对基金分配股息、红利等）起的第二年起开始
基金每年进行一次分红（具体分红时间由合伙人会议决定），以基金可分配资金
为限按各合伙人实缴出资比例向其进行分红，直至各合伙人之实缴资本年收益率
实现 6%/年（按照从每期全部实缴资本到达本合伙企业账户日期起算至分配时点
为止），计算公式如下：
合伙人当期收到的收益分配=合伙企业当期可分配收益金额×（合伙人实缴
出资额÷合伙企业总体实缴额），直至各合伙人之实缴资本年收益率实现 6%/年
（即：各合伙人累计收到的收益分配÷各合伙人实缴出资额=6%)。
5、特别约定
若乙方承诺按照甲方原始出资回购其基金份额或发生合伙企业解散清算情
形，则《合伙协议》第 3.3.3 条对乙、丁两方不予适用。如果发生上述情形，乙
方需要向甲方支付相应投资收益，该笔投资收益=甲方实缴出资×中国人民银行
同期贷款基准利率÷360×甲方实缴出资存续总天数，中国人民银行同期贷款基准
利率参照甲方实缴日至乙方回购甲方原始出资或发生合伙企业解散清算之日起。
（三）其他说明事项
1、拟签署的补充协议所提及的《合伙协议》第 3.3.3 条是指：
3.3.3 任何合伙人无正当理由未于本协议 3.1（2）所规定的缴付期限内足额
缴付认缴出资额至本企业账户，应就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向
合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴付。本条规定的逾期出资利息
作为合伙企业的其他收入，不应计入违约合伙人的出资额；该等收入在合伙企业
分配时由全体合伙人按其实缴出资比例予以分配（违约合伙人除外）。
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合
伙企业的财产。各位合伙人应当根据本协议的约定按期缴纳各自的出资金额。若
任一合伙人经执行事务合伙人书面催告后仍不及时履行本协议约定自身出资义
务的，执行事务合伙人有权在该合伙人出资期限届满后十五日内，按照该合伙人
实缴金额直接调整其在本企业的出资比例，或将其退伙、除名。
2、《合伙协议》第 3.3.3 条中所提及的“本协议 3.1（2）”是指：
3.1（2）本协议生效时合伙企业之全体合伙人的名称、住所如下所列：
广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）全体合伙人信息及出资信息
营业执照号 合伙人 认缴出资额 出资 比例
合伙人名称 注册地址 缴付期限
码 类型 （万元） 方式 （%）
新毅投资基金 北京市海淀区海 合伙企业设立
91110108579 普通合
管理（北京） 淀北二街 8 号 6 100 货币 0.1 之日起六个月
039819Q 伙人
有限公司 层 710-61 室 内
上海市虹口区曲 合伙企业设立
中国能源工程 91310000100 有限合
阳路 930 号 4 幢 10000 货币 12.5 之日起六个月
集团有限公司 006397J 伙人
213 室 内
广饶财金股权
合伙企业设立
投资基金管理 91370523MA 广饶县乐安大街 有限合
10000 货币 12.5 之日起六个月
中心（有限合 3F9J9N2W 787 号 伙人
内
伙）
江苏省张家港市 合伙企业设立
苏州天沃科技 91320500703 有限合
金港镇长山村临 10000 货币 12.5 之日起六个月
股份有限公司 676365K 伙人
江路 1 号 内
浙江省嘉兴市南
嘉兴新毅昶骏 湖区南江路 合伙企业设立
91330402MA 有限合
投资合伙企业 1856 号基金小 50000 货币 62.4 之日起六个月
2B8YNF67 伙人
(有限合伙) 镇 1 号楼 118 室 内
-14
合计 80100 货币 100
六、合伙企业对外投资的方案
（一）合伙企业投资的方式
目标公司注册资本现为人民币 10 亿元，已实缴 150 万元。合伙企业将出资
人民币 8 亿元对目标公司进行投资。具体为合伙企业通过中能源工程集团北方有
限公司（以下简称“中能源北方公司”）股权转让的方式，受让中能源北方公司持
有的目标公司 8 亿元的注册资本的认缴权。
上述股权转让完成后，合伙企业将持有目标公司 80%的股权（对应注册资本
8 亿元），中能源北方公司将持有目标公司 20%的股权（对应注册资本 2 亿元），
中能源北方公司尚需向目标公司实缴注册资本 1.985 亿元。
若本次投资需履行国有资产“招拍挂”手续的，将由中国能源、合伙企业共同
办理。
（二）目标公司转让价格
在本方案取得中国能源、天沃科技董事会通过后，中国能源将聘请审计、评
估机构对目标公司进行审计、评估，并根据审计、评估结果确定目标公司每一元
注册资本的单价。但是，因中能源北方公司仅对目标公司实缴 150 万元注册资本，
故本方案为合伙企业受让目标公司 8 亿元注册资本的认缴权，8 亿元未缴注册资
本后续由合伙企业实缴至目标公司。
本方案涉及的注册资本实缴的具体时间及方式等，由各方在最终的投资协议
中予以明确。
（三）投资方案的修改
中国能源、天沃科技董事会有权对本投资方案进行修改，并按照授权内容调
整合伙企业规模、投资金额、投资方式等。中国能源、天沃科技董事会亦有权根
据授权内容及投资进展决定暂停或终止本次投资。
中国能源、天沃科技董事会对本投资方案的修改权限以其最终取得授权范围
为准。
（四）正式交易文件的签署
各方将在合伙企业设立后，以及按照本方案（二）、（三）项约定的内容履
行完毕审计、评估及内部决策程序后，各方将签署正式交易文件，最终投资金额、
股权比例、价格、支付方式等以正式交易文件为准。
本方案仅为本次投资指引，各方应当按照本方案的指引推进具体投资事宜，
本方案未及之内容，以最终交易文件约定为准
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资基于公司发展战略转型的需要。通过本次与专业机构、合作方
的共同投资，以参与山东广饶地区地炼产业整合转型升级为切入点，进入在今后
五年内景气、具有稳定现金流和较好投资回报的石化、炼化行业，同时获得设备
制造、工程建设等市场机会，将支持公司主要业务发展。以产业基金形式进入，
具有投资量较小，风险可控的优势，待投资标的逐步成熟后，在合规合法的前提
下，通过收购优质标的，能够帮助上市公司产业延伸，进入投资周期性影响较小
且可以形成稳定现金流的行业，增强公司整体抗风险能力，是上市公司战略转型
的重要举措。
2、对外投资的风险
合伙企业在投资运作中，可能受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变
化、标的公司经营管理等多个不确定性因素影响，可能存在投资失败或亏损等不
能实现预期收益的风险。公司将加强对广饶国新日常运营的监督，保障对外投资
符合投资协议的有关约定，推动公司主业不断做强做大，产业链条不断稳固发展。
3、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源于公司自筹资金，投资金额较小，占公司净资产比
例为 3.69%。本次对外投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦
不会影响公司的业务独立性。
本协议尚需相关各方均审议完毕后方能签署，存在无法按约组建的风险。公
司将根据产业合伙企业设立情况及时履行信息披露义务。
请投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
2018 年年初至披露日，中国能源与公司已发生交易累计发生额为 19,481.49
万元。自上海电气认定中国能源为其关联方日起，中国能源与公司交易额为 0
元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：公司独立董事认为，本次与关联方共同投资设立合伙企
业，进入公司主营业务产业链相关领域，是基于公司生产经营所需，有利于公司
长期发展。本次参与合伙企业暨关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的
情形，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构
合作投资》的有关规定，符合上市公司利益。同意将《关于参与组建合伙企业暨
关联交易的议案》提交公司第三届董事会第四十八次会议审议。
2、独立意见：本次公司与关联方共同投资设立合伙企业，投资方向为公司
主营业务产业链相关领域，属于正常的商业投资行为，符合商业惯例，有利于公
司长期发展。不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合《中小企业板信息披
露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的有关规定，符合公
司和全体股东的利益，董事会审议程序合规有效。我们同意《关于参与组建合伙
企业暨关联交易的议案》。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
上述参与组建合伙企业暨关联交易事项已经公司第三届董事会第四十八次
会议及第三届监事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事进行了事前审查，
并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等规定
的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，九州证券对公司本次参与组建合伙企业暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司
参与组建合伙企业暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
任东升 唐绍刚
九州证券股份有限公司
年 月 日
