天沃科技：《公司章程》修正案2019-01-17
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-010
苏州天沃科技股份有限公司
《公司章程》修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于近年来国家法律和监管部门的有关法规、政策调整，公司根据《中华人
民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议通过，以下简称“《公司法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2018
年 11 月修订）和《上市公司治理准则》（2018 年）的有关要求，公司董事会结
合公司实际情况，拟对章程内容进行修订，修订情况对照如下：
修订前章程 修订后章程
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法
律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关 公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
法律、法规和规范性文件的规定成立的股份 公司以发起设立方式设立；在苏州市工商行政
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。 管理局注册登记，取得营业执照，统一信用代
公司以发起设立方式设立；在苏州市工商行 码为 91320500703676365K。
政管理局注册登记，取得营业执照，统一信 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
用代码为 91320500703676365K。 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组
织在公司内发挥领导作用。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购
收购本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
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分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
份的活动。 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
（二）要约方式；
下列方式之一进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
（二）要约方式；
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
公司股份后，属于本章程第二十三条第（一）
在 6 个月内转让或者注销。
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的
于本章程第二十三条第（二）项、第（四）项
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
利润中支出；所收购的股份应当一年内转让
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
给职工。
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十七条 对于达到第四十三条规定标准 第四十七条 对于达到第四十三条规定标准的
的交易，若交易标的为公司股权，公司应当 交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请
聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计 具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务
师事务所对交易标的最近一期财务会计报告 所对交易标的最近一期财务会计报告进行审
进行审计，审计截止日距协议签署日不得超 计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会
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过六个月；若交易标的为股权以外的其他资 召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以
产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、
业务资格资产评估事务所进行评估，评估基 期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，
准日距协议签署日不得超过一年。 评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过一年。
第一百条 股东大会由董事长主持。董事长不
第一百条 股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
董事共同推举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百二十五条 公司应当在股东大会结束
当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会 第一百二十五条 股东大会决议公告应当包括
决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经 以下内容：
深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公 （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人
告，公告应当包括以下内容： 和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集 部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
人和主持人，以及是否符合有关法律、行政 （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持
法规、部门规章和公司章程的说明； （代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所 （三）每项提案的表决方式；
持（代理）股份及占公司有表决权总股份的 （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出
比例； 决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、
（三） 每项提案的表决方式； 持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，
（四） 每项提案的表决结果。对股东提案作 应当说明关联股东回避表决情况；
出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、 （五）法律意见书的结论性意见；
持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的， （六）中国证监会和深圳证券交易所要求披露
应当说明关联股东回避表决情况； 的其他相关内容。
（五） 法律意见书的结论性意见，若股东大 公司在披露股东大会决议公告的同时，应当在
会出现否决提案的，应当披露法律意见书全 中国证监会指定网站披露法律意见书全文。
文。
第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 不得妨碍监事会或者监事行使职权；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确
规定的其他勤勉义务。 意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎
地选择受托人；
（七）认真阅读公司的各项商务、财务报告和
公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可
能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百四十条 董事会由九名董事组成，设 第一百四十条 董事会由九名董事组成，设董
董事长一人。董事长由董事会以全体董事的 事长一人、副董事长一人。董事长和副董事长
过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十一条 董事会行使下列职权： 第一百四十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）决定除本章程规定由股东大会审议以外
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案； 的关联交易、担保事项及第四十一条规定的交
（八）决定除本章程规定由股东大会审议以 易事项；
外的关联交易、担保事项及第四十一条规定 （九）决定公司内部管理机构的设置；
的交易事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 酬事项和奖惩事项；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十一）制订公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
审计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）将股份用于员工持股计划或者股权激
总经理的工作； 励；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）将股份用于转换公司发行的可转换为
程授予的其他职权。 股票的公司债券；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十八）公司为维护公司价值及股东权益所必
东大会审议。 需。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
新增第一百四十二条，原第一百四十二条顺延
为第一百四十三条，以下各条款依次顺延。内
容为：
第一百四十二条 董事会决策公司重大问题，应
事先听取公司党组织的意见。涉及国家宏观调
控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理
事项，董事会应将党组织研究讨论意见作为重
要决策依据，并据此作出决定。
第一百四十六条 董事长不能履行职务或者 第一百四十七条 董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 履行职务的，由副董事长代为履行董事长职务；
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名董事履行职务 副董事长不能履行前述职务或者不履行前述职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为
履行董事长职务
第一百五十一条 董事会会议应有过半数的 第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 事出席方可举行（董事会审议本章程第一百四
经全体董事的过半数通过。 十一条（十六）、（十七）、（十八）事项及其他
董事会决议的表决，实行一人一票。 法律法规有要求的议案时，需经三分之二以上
董事出席董事会会议决议）。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。
董事会提请股东大会同意，若本《章程修正案》获得 2019 年第一次临时股
东大会审议通过，将与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《章程修正
案》一并，以《公司章程》（2017 年 11 月）为基准修改全文，并刊载发布。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 17 日
6
