证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-054
苏州天沃科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法
律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公
司”）全体独立董事独立履行职责，就公司 2018 年年度报告及第三届董事会第
五十三会议（以下简称“本次董事会会议”）的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认为：公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，
完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符
合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效
执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范
和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
二、关于 2018 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
（一）关联方资金往来情况
公司独立董事对公司报告期内与关联方资金往来情况进行了认真负责的核
查，发表独立意见如下：
报告期内，公司与公司原控股股东陈玉忠、公司原控股股东配偶及子控制
的企业上海梵创新材料科技有限公司、全资子公司张化机（苏州）重装有限公
司、张家港市江南锻造有限公司、新疆和丰张化机新能源装备有限公司、天沃
恩科（北京）核物理研究院有限公司、天津红旗防务科技有限责任公司；控股
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子公司中机国能电力工程有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第
一电力有限公司、江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司、张化机伊犁重
型装备制造有限公司；全资孙公司上海辰展能源科技有限公司发生资金往来，
公司与关联方之间的业务属于正常的交易行为，遵循了客观、公正、公平的原
则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益，没有超出股东大
会审批的范围。董事会、股东大会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、
有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定；公司不存
在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
报告期内，关联方资金占用明细如下表，除此之外，不存在其他关联方资
金占用的情形：
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附
件： 苏州天沃科技股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位:万元
非经营性资 占用方与上市公 上市公司核算 2018 年期初占 2018 年度占用累 2018 年度占用 2018 年度偿还 2018 年 期 末 占
资金占用方名称 占用形成原因 占用性质
金占用 司的关联关系 的会计科目 用资金余额 计发生金额 资金的利息 累计发生金额 用资金余额
现大股东及
其附属企业
小计
前大股东及
其附属企业
小计
总计
其他关联资 占用方与上市公 上市公司核算 2018 年期初占 2018 年度占用累 2018 年度占用 2018 年度偿还 2018 年 期 末 占
资金占用方名称 占用形成原因 占用性质
金往来 司的关联关系 的会计科目 用资金余额 计发生金额 资金的利息 累计发生金额 用资金余额
陈玉忠 实际控制人 其他应收款 18,491.64 - - 18,491.64 - 股权转让款 经营性往来
大股东及其
实际控制人配偶
附属企业 上海梵创新材料科技有限公司 其他应收款 9,993.32 - - 9,993.32 - 股权转让款 经营性往来
及子控制的企业
小计 28,484.96 - 28,484.96 -
张化机（苏州）重装有限公司 全资子公司 其他应收款 130,455.07 499,494.18 4,053.71 512,364.80 121,638.15 资金拆借 非经营性往来
张家港市江南锻造有限公司 全资子公司 其他应收款 6.25 19,495.85 67.90 17,436.50 2,133.50 资金拆借 非经营性往来
新疆和丰张化机新能源装备有限公司 全资子公司 其他应收款 2,509.36 3,992.13 - 747.00 5,754.50 资金拆借 非经营性往来
无锡红旗船厂有限公司 控股子公司 其他应收款 -1,525.29 3,442.78 - 1,850.00 67.48 资金拆借 非经营性往来
上市公司的 天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司 全资子公司 其他应收款 2,874.30 473.32 - 10.25 3,337.37 资金拆借 非经营性往来
子公司及其 玉门鑫能光热第一电力有限公司 控股子公司 其他应收款 312.02 84,256.69 1,589.29 30,460.00 55,698.00 资金拆借 非经营性往来
附属企业 江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司控股子公司 其他应收款 - 300.00 - - 300.00 资金拆借 非经营性往来
上海辰展能源科技有限公司 全资孙公司 其他应收款 - 10.00 - - 10.00 资金拆借 非经营性往来
天津红旗防务科技有限责任公司 全资子公司 其他应收款 - 1.00 - - 1.00 资金拆借 非经营性往来
张化机伊犁重型装备制造有限公司 控股子公司 其他应收款 -3,108.04 4,216.11 - - 1,108.08 资金拆借 非经营性往来
中机国能电力工程有限公司 控股子公司 其他应收款 -164.74 488,005.79 1,031.89 376,822.49 112,050.46 资金拆借 非经营性往来
小计 131,358.93 1,103,687.86 6,742.79 939,691.04 302,098.53
关联自然人及其
控制的法人
小计 - - - -
其他关联人及
其附属企业
总计 159,843.89 1,103,687.86 6,742.79 968,176.00 302,098.53
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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（二）公司对外担保情况
公司独立董事对公司报告期内对外担保情况进行了认真负责的核查，发表
独立意见如下：
报告期内，公司授权提供担保额度为 169.5 亿元，占公司最近一期经审计
净资产的 446%，担保实际发生额为 361,927 万元，逾期担保数量为 0。以上担
保额度将于公司 2018 年年度股东大会召开之日解除。除此之外，不存在违规对
外担保情况。
对于公司 2018 年的对外担保，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，
决策程序和内容符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在违规担保的行为，不
存在损害公司和股东利益的行为。
三、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司 2018 年度利润分配方案，我们
认为：公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定。认为：公司 2018 年度母公司可分配利润为-
334,385,745.78 元，综合考虑公司 2019 年度生产经营的实际需要，公司 2018
年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配方案。本次
利润分配预案是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合公司实际情
况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展，符合有关规定和公司
发展需要，有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意本次利润分配事项，
并同意提交 2018 年年度公司股东大会审议。
四、关于 2019 年担保事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于对外提供担保额度的议
案》，同意为公司对外担保并授权子公司为母公司、子公司、孙公司 2019 年全
年至公司 2019 年年度股东大会召开日之前提供担保，总额度不超过人民币
444,064 万元。
经核查，我们认为，公司控股公司经营情况稳健，担保对象系公司或合并
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报表范围内公司，能对其经营进行有效监控与管理。本次担保有助于公司及控
股公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公司的正常
运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同意提
交 2018 年年度公司股东大会审议。
五、关于为公司及控股子公司提供融资额度的独立意见
对于公司及控股公司中机国能电力工程有限公司、张化机（苏州）重装有
限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司、张家港市
江南锻造有限公司 2019 年全年至公司 2019 年度股东大会召开日之前向有关银
行和其它融资机构申请综合授信、办理其它融资活动等事项中授予融资额度，
并提请股东大会同意授权董事长或财务总监在授予的融资额度范围内向有关银
行和其它融资机构签署相关合同及办理抵押、担保、签约等相关手续的事项，
经核查，我们认为，公司此项授权，是为满足公司及控股公司运营的实际需要
和适应融资机构审核的需要。公司目前融资渠道畅通，并建立了比较完善的风
险控制体系。该事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。因此，我们同意本事项，并同意提交 2018 年年度公司股东大会审
议。
六、关于对控股股东提供反担保暨关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了对控股股东提供反担保暨关联交易
资料，我们认为：上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的
相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，
事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于 2018 年度日常关联交易确认和 2019 年度日常关联交易预计的独
立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了关于 2018 年度日常关联交易确认和
2019 年度日常关联交易预计资料，我们认为:
2018 年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为
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公司实际生产经营需要，符合公司需求；向关联方出租办公楼，系资产处置过
程中出现，租金与市场价相较公允合理且金额较小，履行了相应的内部审批权
限，不会损害公司和中小股东利益。
2019 年预计的日常关联交易金额，是根据公司 2019 年度生产经营实际需
要制定的，有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表
决，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司 2018 年度日常关联交易确认和 2019 年度日常关联交
易预计的事项，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
八、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中
小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作细
则》及《募集资金管理制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对关于 2018
年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：
经核查，2018 年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
九、关于变更会计政策的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了变更会计政策的资料，我们认为：
公司本次进行的会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观公正地反映公
司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符
合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更对公司财务状
况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，没有损
害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。
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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-【】
独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰
2019 年 3 月 23 日
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