天沃科技：第三届董事会第五十三次会议决议公告2019-03-23
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-042
苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十三
次会议于 2019 年 3 月 15 日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于 2019 年
3 月 21 日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9
名，监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长司文培先生主持，本次会
议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018 年
度总经理工作报告》。
详 见 公 司 于 2019 年 3 月 23 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度总经理工作报告》。
2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018 年
度董事会工作报告》。
详 见 公 司 于 2019 年 3 月 23 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度董事会工作报告》。
公司独立董事黄雄、唐海燕、石桂峰向董事会提交了《2018 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于
2019 年 3 月 23 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018
年度独立董事述职报告》。
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本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2018 年度财务决算报告的议案》。
详见公司 2019 年 3 月 23 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2018 年度
财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配方案的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年实现营业收入
7,700,163,469.11 元，利润总额 201,502,235.33 元，其中归属于上市公司股
东的净利润 74,602,746.53 元，其中母公司可分配利润为-113,001,895.24
元 ， 总 资 产 25,864,751,845.28 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 资 产
3,797,412,728.03 元。结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司
2018 年度利润分配预案为：公司 2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以
公积金转增股本。
公司独立董事对公司 2018 年度利润分配方案发表了同意的独立意见，《关
于公司 2018 年度利润分配方案的公告》及上述意见刊载于 2019 年 3 月 23 日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2018 年年度报告及摘要的议案》。
董事会认为《2018 年年度报告及其摘要》切实反映了本报告期公司真实情
况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真
实、准确、完整。《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》刊载于
2019 年 3 月 23 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中《2018 年
年度报告摘要》同步刊载在 2019 年 3 月 23 日的《证券时报》、《上海证券
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报》、《中国证券报》，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认
定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告
内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告
基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结
论的因素。公司 2018 年在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司独立董
事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，《2018 年度内部控制自我
评 价 报 告 》 及 上 述 专 项 意 见 全 文 刊 载 于 2019 年 3 月 23 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对
外提供担保额度的议案》。
为了保证公司及下属企业的正常经营活动，公司董事会同意公司 2019 年对
外提供总金额预计为人民币 444,064 万元的担保额度。
独立董事对对外提供担保额度发表了同意的独立意见，《关于对外提供担
保额度的公告》及上述独立意见全文刊载于 2019 年 3 月 23 日巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
8、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对
控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。
鉴于控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟向
公司提供总额度为 55.8 亿元的担保额度的事宜，为确上海电气对公司的保担保
事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司董
事会同意公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股
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权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。
关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。
独立董事对控股股东提供反担保暨关联交易的事项发表了事前认可意见和
同意的独立意见，《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的公告》及上述独
立意见全文刊载于 2019 年 3 月 23 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为
公司及控股子公司提供融资额度的议案》。
为满足公司及控股公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求，提
高融资效率，公司监事会同意为公司及控股公司提供 172 亿的融资额度，并提
请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机
构办理相关手续。
独立董事对为公司及控股子公司提供融资额度事项发表了意见，《关于为
公司及控股子公司提供融资额度的公告》及上述独立意见全文刊载于2019年3月
23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确
认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》。
关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，上述意见及
《关于 2018 年度日常关联交易确认和 2019 年度日常关联交易预计的公告》刊
载于 2019 年 3 月 23 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者
查阅。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
11、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
2018 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。
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公司 2018 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相
抵触,不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司
监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构九州证券股份有限公司出具了
相关核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见公
司于 2019 年 3 月 23 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度募集资金存放
及使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
12、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
修改<公司章程>的议案》。
根据公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》的第二条、第一百四十
五条进行修订。董事会提请股东大会同意，若本《章程修正案》获得 2018 年
年度股东大会审议通过，将与公司 2018 年第三次临时股东大会、2019 年第一
次临时股东大会审议通过的《章程修正案》一并，以《公司章程》（2017 年
11 月）为基准修改全文，并刊载发布。
详见公司于 2019 年 3 月 23 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修
正案》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
13、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
变更会计政策的议案》。
根据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）（以下简称“财会〔2018〕15 号
通知”），公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般
企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公
司的财务报表。同时，财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则
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第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转
移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号—
—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公
司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。财政部于 2017 年发布了修订后
的《企业会计准则第 14 号——收入》以下简称“新收入准则”），根据上述文
件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。基于此，公司董事会
同意公司根据上述要求对公司的会计政策进行相应的变更。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上述意见及《关于变更会计政
策 的 公 告 》 全 文 刊 载 于 2019 年 3 月 23 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
14、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
召开 2018 年年度股东大会的议案》。
鉴于本次董事会审议的部分事项尚需提交股东大会审议，根据《公司法》
《公司章程》等的相关规定，公司董事会决定于 2019 年 4 月 12 日在江苏省张
家港市金港镇长山村临江路 1 号召开公司 2018 年年度股东大会。
详见公司于 2019 年 3 月 23 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2018 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第五十三次会议决议；
2、独立董事述职报告；
3、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
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