九州证券股份有限公司

        关于苏州天沃科技股份有限公司对控股股东提供反担保暨

                            关联交易之核查意见

    九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科
技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)2017 年度非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天沃科技对控股股东提供反担保暨关
联交易事项进行了核查，具体情况如下：

       一、反担保情况概述

    因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发
展需要，公司控股股东暨关联方上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电
气”）拟向公司提供总额度为 55.8 亿元的担保额度，用于天沃科技及其控股子
公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、向
包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。担保期限：公司债不超过
5 年（含）、中期票据不超过 5 年（含）、其他担保事项期限至 2019 年年度股
东大会召开之日。

    前述上海电气对公司的担保事项尚须经上海电气董事会、股东大会审议通
过。

    为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额
度时，公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、
信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。

    2019 年 3 月 21 日，公司第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于对
控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，同意在接受上海电气为公司提供总额
度为 55.8 亿元的担保额度的基础上，公司相应对控股股东上海电气提供反担保，
反担保额度为 55.8 亿元；全权授权总经理在总价值为 55.8 亿元的额度范围内，
向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措
施用于上海电气向天沃科技提供 55.8 亿元担保事项的反担保，反担保期限：公
司债不超过 5 年（含）、中期票据不超过 5 年（含）、其他反担保事项期限至
2019 年年度股东大会召开之日。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该反担保事项构成关联交
易，尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过，关联股东需回避表决，且与
上海电气给予天沃科技担保生效时，同时生效。

       二、关联关系

    上海电气直接持有公司 132,458,814 股股票，占公司总股本的 15.00%，通
过表决权委托的形式取得公司 131,290,074 股股票的表决权，占公司总股本的
14.87%，合计取得公司 29.87%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人
上海市国资委成为公司实际控制人。本次向上海电气提供反担保事项构成关联交
易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       三、被担保方基本情况

    公司名称：上海电气集团股份有限公司
    类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
    住所：上海市兴义路 8 号 30 层
    法定代表人：郑建华
    注册资本：1,472,517.494400 万人民币
    统一社会信用代码：91310000759565082B

    经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制
造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、
货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目
总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
    上海电气直接持有公司 132,458,814 股股票，占公司总股本的 15.00%，通
过表决权委托的形式取得公司 131,290,074 股股票的表决权，占公司总股本的
14.87%，合计取得公司 29.87%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人
上海市国资委成为公司实际控制人。

    截至 2018 年 9 月 30 日，上海电气主要财务数据：2018 年 9 月末总资产为
20,973,445.2 万元，归属于上市公司股东的净资产为 5,687,655.5 万元。2018
年 1-9 月营业收入为 6,990,539.8 万元，归属于上市公司股东的净利润为
216,911.6 万元。（财务数据摘取自上海电气 2018 年第三季度报告。）

    四、反担保事项的主要内容

    鉴于上海电气向公司提供总额度为 55.8 亿元的担保，用于天沃科技及其控
股子公司发行公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、向关联方借款、
向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜，为确保该担保事项的公
平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第
三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质
押等反担保措施。公司拟全权授权总经理在总价值为 55.8 亿元的额度范围内，
向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措
施用于上海电气向天沃科技提供 55.8 亿元担保事项的反担保，反担保期限：公
司债不超过 5 年（含）、中期票据不超过 5 年（含）、其他反担保事项期限至
2019 年年度股东大会召开之日。

    五、反担保事项目的和对上市公司的影响

    本次反担保事宜有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的
情形，不会对公司的经营业绩产生影响。

    六、董事会意见

    董事会认为：本次公司向上海电气提供反担保暨关联交易的事项有利于提高
公司的融资效率，满足公司业务发展需要，促进公司可持续发展。董事会对本次
反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全
面评估，反担保对象上海电气的未来经营状况稳定，公司治理情况良好。该次反
担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市
公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保暨关联交易事项。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019 年年初至披露日，公司与上海电气累计交易发生额为 206,461.58 万元。

    八、累计担保数量及逾期担保的数量

    截止本核查意见出具之日，公司授权提供担保总额度为 1,695,000 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 446.36%，担保实际发生额为 437,232 万元，逾期
担保数量为 0。以上担保额度将于公司 2018 年年度股东大会召开之日解除。

    本次反担保事项经 2018 年年度股东大会审议通过之后，公司为除公司合并
报告范围内的公司提供担保额度为 558,000 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 146.96%。公司担保总额度 1,002,064 万元，占公司最近一期经审计净资产的
263.88%。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可意见：根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联
交易的资料，我们认为，本次反担保事项是因上海电气向公司及其控股子公司提
供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交第三届董事会第五十三
次会议审议。

    独立董事独立意见：作为公司的独立董事，我们详细审阅了对控股股东提供
反担保暨关联交易资料，我们认为，上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券
交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持
续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股
东的利益。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    公司本次反担保事项系接受上海电气为公司提供总额度为 55.8 亿元的担保
额度，并由公司相应提供反担保。上述事宜有利于支持公司的发展，不存在损害
企业及中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生影响。
    公司本次反担保暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了
事前认可意见和明确的同意意见，尚待股东大会审议，本次反担保事项履行了必
要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等相关规定的要求。
    综上，保荐机构对公司实施的上述反担保事项无异议。



    （以下无正文）
   （此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司
对控股股东提供反担保暨关联交易之核查意见》之签章页）




                   保荐代表人：


                                        任东升              唐绍刚




                                                 九州证券股份有限公司

                                                       年    月      日