证券代码：002564               证券简称：天沃科技         公告编号：2019-062


                        苏州天沃科技股份有限公司
                   第三届董事会第五十四次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四
次会议于 2019 年 4 月 19 日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于 2019 年
4 月 25 日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9
名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由司文培董事长主持，本次会
议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

    1、会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司
2019 年第一季度报告全文及正文的议案》。

    董事会认为《2019 年第一季度报告》切实反映了本报告期公司真实情况，
所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准
确、完整。

    详见公司 2019 年 4 月 26 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年第一季度
报告全文》、《2019 年第一季度报告正文》。

    2、会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于提名第
四届董事会非独立董事候选人的议案》，并以累积投票制进行选举。

    公司第三届董事会已于 2019 年 3 月 31 日任期届满，根据《公司法》、《
公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求，需进行董事会换届选举。

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根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资
格审查，提名司文培先生、郑长波先生、易晓荣先生、储西让先生、王煜先生
、孙磊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日
起三年。

    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。独立董事对提名第四届董事会非独立董事候选人
的议案发表了同意的意见，意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn），供投资者查阅。

    本议案尚需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律
、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职
务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

    3、会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于提名第
四届董事会独立董事候选人的议案》，并以累积投票制进行选举。

    公司第三届董事会已于 2019 年 3 月 31 日任期届满，根据《公司法》、《
公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的要求，需进行董事会换届选举。
根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资
格审查，提名黄雄先生、唐海燕女士、石桂峰先生为公司第四届董事会独立董
事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。

    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。独立董事对提名第四届董事会独立董事候选人的
议案发表了意见，意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
，供投资者查阅。

    上述独立董事候选人资格需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东

大会审议，公司已向深圳证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董
事候选人声明及提名人声明详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n）发布的相关公告。



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    本议案尚需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。

    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事
职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

    4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于确
定回购股份用途的议案》。

    根据深圳证券交易所于 2019 年 1 月发布的《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）和《关于发布<深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则>的通知》的相关规定，为适应公司发展的需
要，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公
司的长远发展，公司董事会、监事会同意公司将回购股份用于股权激励计划或
注销，公司将回购的股份用于股权激励计划的金额为人民币 3,000 万元至
5,500 万元，将股份用于注销的金额为人民币 17,000 万元至 29,500 万元，并
优先保证公司的回购股份用于实施股权激励计划。

    公司独立董事对确定回购股份方案事项发表了独立意见，上述意见及《关
于 确 定 回 购 股 份 用 途 的 公 告 》 刊 载 于 2019 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于中
机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期未达行权条件
予以注销的议案》。

    鉴于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期股
票期权的行权条件未达到行权条件，根据相关规定，本次股权激励计划第一个
行权期向 5 位激励对象获授的 360 万份股票期权由公司注销。独立董事就本事
项发表意见，上述意见及公司《关于中机国能电力工程有限公司专项股权激励
计划第一个行权期未达行权条件予以注销的公告》全文刊载于 2019 年 4 月 26
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。


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    6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》。

    2019 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会修改了《上市公司章程指
引》，公司董事会根据上述文件的要求，拟对《公司章程》中的部分条款进行
修改。

    详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修改公
司章程的公告》。

    本议案尚需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。

    7、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变
更会计政策的议案》。

    2018 年 12 月，财政部修订发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》，要
求境内外同时上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行，因公司母公司上海电气集团
股份有限公司在境内外同时上市，因此，按照准则要求，公司于 2019 年 1 月 1
日起执行上述新准则。

    公司独立董事对确定回购股份方案事项发表了独立意见，上述意见及《关
于变更会计政策的公告》刊载于 2019 年 4 月 26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    8、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收
购资产引进战略投资者整合光热发电技术与资产发展光热发电业务的议案》。

    为促进公司在光热发电领域的长远发展，公司拟收购江苏鑫晨光热技术有
限公司的股权（包括并不限于控股），对子公司玉门鑫能光热第一电力有限公
司或相关资产引入战略投资者，并整合光热发电技术与资产，推进公司光热发
电业务做大做强。

    详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购资
产引进战略投资者整合光热发电技术与资产发展光热发电业务的公告》。


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    9、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召
开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

    鉴于本次董事会审议的部分事项尚需提交股东大会审议，根据《公司
法》、《公司章程》等的相关规定，公司董事会决定于 2019 年 5 月 14 日 14
时在上海市普陀区中山北路 1715 号浦发广场 E 座 4 楼会议室以现场加网络的
方式召开公司 2019 年第二次临时股东大会。

    详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2019 年第二次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第五十四次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第五十四次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                      苏州天沃科技股份有限公司董事会

                                                   2019 年 4 月 26 日




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