证券代码：002564              证券简称：天沃科技          公告编号：2019-063


                        苏州天沃科技股份有限公司
                   第三届监事会第四十二次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十二
次会议于 2019 年 4 月 19 日以电话、书面及邮件的形式通知全体监事，于 2019
年 4 月 25 日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事 3 名，实到监事
3 名，会议由监事会主席张艳女士主持。本次会议出席人数、召开程序、议事
内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州
天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

    1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2019 年第一季度报告全文及正文的议案》。

    经审核，监事会认为董事会编制和审核《苏州天沃科技股份有限公司 2019
年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提
名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

    公司第三届监事会已于 2019 年 3 月 31 日任期届满，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司章程》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，需进行监事会换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相
关规定，提名张艳女士、宋国宁先生为公司第四届监事会非职工代表监事。上
述非职工监事候选人经股东大会审议通过后将与公司职工代表大会选举产生的

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职工代表监事（1 名）共同组成公司第四届监事会，任期三年，自股东大会通
过之日起计算。

    本议案尚需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。

    上述公司第四届监事会候选人中，不存在最近两年内曾担任过公司董事或
者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情形；亦不存在单
一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情形。

    3、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于确
定回购股份方案的议案》。

    根据深圳证券交易所于 2019 年 1 月发布的《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）和《关于发布<深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则>的通知》的相关规定，为适应公司发展的需
要，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公
司的长远发展，公司董事会、监事会同意公司将回购股份用于股权激励计划或
注销，公司将回购的股份用于股权激励计划的金额为人民币 3,000 万元至
5,500 万元，将股份用于注销的金额为人民币 17,000 万元至 29,500 万元，并
优先保证公司的回购股份用于实施股权激励计划。

    详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确定回
购股份方案的公告》。

    4、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于中
机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期未达行权条件
予以注销的议案》。

    鉴于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期股
票期权的行权条件未达到行权条件，根据规定，本次股权激励计划第一个行权
期向 5 位激励对象获授的 360 万份股票期权由公司注销。

    详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、

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《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于中机国
能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期未达行权条件予以
注销的公告》。

    5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》。

    2019 年 4 月 17 日，中国证券监督管理委员会修改了《上市公司章程指
引》，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。

    详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修改公
司章程的公告》。

    本议案尚需提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。

    6、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变
更会计政策的议案》。

    2018 年 12 月，财政部修订发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》，要
求境内外同时上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行，因公司母公司上海电气集团
股份有限公司在境内外同时上市，因此，按照准则要求，公司于 2019 年 1 月 1
日起执行上述新准则。

    详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会
计政策的公告》。

    7、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收
购资产引进战略投资者整合光热发电技术与资产发展光热发电业务的议案》。

    为促进公司在光热发电领域的长远发展，公司拟收购江苏鑫晨光热技术有
限公司的股权（包括并不限于控股），对子公司玉门鑫能光热第一电力有限公
司或相关资产引入战略投资者，并整合光热发电技术与资产，推进公司光热发
电业务做大做强。

    详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、


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《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购资
产引进战略投资者整合光热发电技术与资产发展光热发电业务的公告》。

    三、备查文件

    1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第四十二次会议决议。

    特此公告。




                                          苏州天沃科技股份有限公司监事会

                                                 2019 年 4 月 26 日




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