国浩律师（上海）事务所                                                                            法律意见书




                    国浩律师（上海）事务所

                                                 关于

           苏州天沃科技股份有限公司注销

 第一个行权期未达行权条件对应股票期权

                                                    之

                                       法律意见书




                         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
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                                            二〇一九年四月
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                         国浩律师（上海）事务所

                       关于苏州天沃科技股份有限公司

            注销第一个行权期未达行权条件对应股票期权

                               之法律意见书


       致：苏州天沃科技股份有限公司


                           第一节     法律意见书引言

一、 出具法律意见书的依据

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天沃科技股份有限
公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）委托，担任公司实施对中机国能电力
工程有限公司管理层专项股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专
项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的相关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的相关
文件资料和已存事实进行了核查和验证，就公司本次注销第一个行权期未达行权
条件对应股票期权（以下简称“本次注销股票期权”）相关事宜出具本法律意见
书。



二、 法律意见书的申明事项

     本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、
法规发表法律意见，并申明如下：

     本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。

     公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

     本法律意见书仅供本次注销股票期权之目的而使用，未经本所书面同意，任
何人不得将其用作其他任何目的。
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                        第二节    法律意见书正文



    一、本次股权激励计划的批准和授权

     2017年11月29日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《苏州天
沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计
划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及相关议案。

     2017年11月29日，公司独立董事就《股权激励计划（草案）》发表了独立意
见。

     2017年11月29日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《股权激
励计划（草案）》。

     2017年12月15日，公司召开2017年第九次临时股东大会，审议通过《股权激
励计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》及其他相关议案。

     2017年12月18日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于
对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项的议案》，同意
确定以2017年12月18日为授予日，授予6名激励对象1,400万份股票期权。

     2017年12月18日，公司独立董事就《关于对中机国能电力工程有限公司管理
层专项股权激励计划授予事项的议案》发表了独立意见。

     2017年12月18日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于
对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项的议案》。

     2018年1月3日，公司完成了《股权激励计划（草案）》涉及的股票期权授予
登记工作。

     2019年3月8日，公司召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第四
十次会议，审议通过了《关于注销辞职人员股票期权的议案》，注销已离职人员
常松先生已获授但尚未行权的股票期权。
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    二、本次注销股票期权的基本情况

     根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的第一个行权期
为自授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起24个
月内的最后一个交易日当日止。本次股权激励计划的第一个行权期公司层面业绩
考核要求为以2017年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%。上述
“净利润”指股权激励成本摊销前并扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利
润。

     根据公司《2018年年度报告》，2018年公司激励成本摊销前并扣除非经常性
损益后归属于公司股东的净利润为7,507.97万元，相比2017年公司同口径净利润
8,755.89万元下降14.25%。公司层面业绩考核未达到《股权激励计划（草案）》
的要求。因此，公司拟注销本次股权激励计划的第一个行权期未达行权条件对应
股票期权。

     根据公司第三届董事会第五十四次会议决议，公司拟注销第一个行权期5名
激励对象所获授的360万份股票期权。

     本所律师认为，公司本次注销股票期权符合《股权激励计划（草案）》的规
定。


       三、本次注销股票期权履行的程序

     2019年4月25日，公司召开第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《关
于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期未达行权
条件予以注销的议案》。

     2019年4月25日，公司召开第三届监事会第四十二次会议，审议通过了《关
于中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划第一个行权期未达行权
条件予以注销的议案》。

     独立董事已就本次注销股票期权发表独立意见，同意董事会对第一个行权期
未达行权条件的股票期权进行注销。

     本所律师认为，公司本次注销股票期权已履行了现阶段必要的程序，本次注
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销股票期权尚需办理注销手续并根据注销的进展依法履行信息披露义务。


    四、结论意见

     综上所述，本律师认为：

     天沃科技本次注销股票期权符合《股权激励计划（草案）》的规定，本次注
销股票期权已履行了现阶段必要的程序，本次注销股票期权尚需办理注销手续并
根据注销的进展依法履行信息披露义务。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司注
销第一个行权期未达行权条件对应股票期权之法律意见书》签署页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：_______________                  经办律师：_______________

                 李 强                                  徐艺嘉




                                                   _______________

                                                        叶慧敏


                                                         年      月   日