苏州天沃科技股份有限公司独立董事

   关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件
以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规
定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第四
届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见

    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司 2020 年度利润分配方案，我们
认为：公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
和 《 公 司 章 程 》的 相 关 规定 。 认 为 ：公 司 2020 年度母 公 司 可 分配 利 润 为
-679,074,511.89 元，综合考虑公司 2021 年度生产经营的实际需要，公司 2020
年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配方案。本次利
润分配预案是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合公司实际情况，与
公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展，符合有关规定和公司发展需要，
有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意本次利润分配事项，并同意提交公
司 2020 年度股东大会审议。

    二、关于《2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们认为：公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，完善了法人治理结构，建立
了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规的要求以
及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公
司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    三、关于 2021 年度对外提供担保额度的独立意见

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    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于 2021 年度对外提供担保
额度的议案》，同意公司 2021 年度对外提供总金额预计为人民币 303,000 万元
的担保额度，担保期限为自 2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 年度股
东大会召开之日止。

    经核查，我们认为，公司控股公司经营情况稳健，担保对象系公司或合并报
表范围内公司，能对其经营进行有效监控与管理。本次担保有助于公司及控股公
司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公司的正常运作和
业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同意提交公司 2020
年度股东大会审议。

    四、关于 2021 年度对控股股东提供反担保暨关联交易的独立意见

    作为公司的独立董事，我们详细审阅了对控股股东提供反担保暨关联交易的
资料，我们认为：上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相
关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项
决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同
意本议案事项，并同意提交公司 2020 年度股东大会审议。

    五、关于 2021 年度授权公司及控股子公司融资额度的独立意见

    对于公司及控股公司中机国能电力工程有限公司、张化机（苏州）重装有限
公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司、中机国能（广
西）能源科技有限公司 2021 年全年至公司 2021 年度股东大会召开日之前向有关
银行和其它融资机构申请综合授信、办理其它融资活动等事项中授予共计 185
亿的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关
银行和其它融资机构办理相关手续的事项，经核查，我们认为，公司此项授权，
是为满足公司及控股公司运营的实际需要和适应融资机构审核的需要。公司目前
融资渠道畅通，并建立了比较完善的风险控制体系。该事项履行了必要的决策审
批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本事项，并同
意提交公司 2020 年度股东大会审议。

    六、关于确认 2020 年度日常关联交易和预计 2021 年度日常关联交易的独

                                     2
立意见

    作为公司的独立董事，我们详细审阅了关于确认 2020 年度日常关联交易和
预计 2021 年度日常关联交易的资料，我们认为：

    2020 年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为
公司实际生产经营需要，符合公司需求，履行了相应的内部审批权限，不会损害
公司和中小股东利益。
    2021 年预计的日常关联交易金额，是根据公司 2021 年度生产经营实际需要
制定的，有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。

    公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，
关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。

    因此，我们同意公司确认 2020 年度日常关联交易和预计 2021 年度日常关联
交易的事项，并同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。

    七、关于董事会提名第四届董事会独立董事候选人的独立意见

    作为公司独立董事，对公司董事会推荐的公司第四届董事会独立董事候选人，
基于独立判断立场，发表如下意见：
    公司董事会关于该事项的提名和表决程序合法有效，提名人是在充分了解被
提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已
征得被提名人本人同意，陶海荣先生符合担任上市公司独立董事的任职资格。
    因此，我们同意提名陶海荣先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期
自公司股东大会通过之日起至本届董事会届满为止，并同意将该议案提交公司
2020年度股东大会审议。

    八、关于 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    作为公司的独立董事，我们详细审阅了关于 2021 年度董事、监事及高级管
理人员薪酬方案的资料，我们认为：

    经核查，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、
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规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定。

    九、关于拟续聘 2021 年度会计师事务所的独立意见

    经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业
资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建
立健全内部控制以及财务审计工作的要求，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽
责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、
公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。公司拟续聘众华为公司 2021 年度
审计机构的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于拟续聘 2021 年度会计师
事务所的议案》，并将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。

    十、关于聘任公司副总经理的独立意见

    经审阅本次会议聘任的公司副总经理的个人履历及相关资料，我们认为公司
第四届董事会第二十八次会议聘任的副总经理的任职资格符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，具备与其行使职权相适应的履职能力和条件，未发现有《公
司法》第 146 条规定的情形；经查询最高人民法院网，均不属于失信被执行人；
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；未曾受到中国证监会
和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。副总经理的提名、推荐、审议、表决程序
符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，聘任程序合法有效，据此，我们同
意第四届董事会聘任副总经理的事项。

    十一、关于 2020 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    （一）关联方资金往来情况

    公司独立董事对公司报告期内与关联方资金往来情况进行了认真负责的核
查，发表独立意见如下：

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。



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     （二）公司对外担保情况

     公司独立董事对公司报告期内对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独
立意见如下：

     报告期内，公司为控股子公司无锡红旗船厂有限公司 提供连带责任担保
4,000 万元；为控股子公司玉门鑫能光热第一电力有限公司提供连带责任担保
32,314 万元；为全资子公司张化机（苏州）重装有限公司提供连带责任担保
23,859 万元 ；为 全资 子公司 张家 港市 江南 锻造有 限公 司提 供连 带责任 担保
2,900 万 元 ； 为 控 股子 公 司 中机 国 能 电 力工 程 有 限 公司 提 供 连 带责 任 担 保
190,228 万元。

     报告期内，公司为关联方上海电气集团股份有限公司提供质押担保 463,960
万元；公司子公司为子公司提供连带责任担保 19,000 万元。

     对于公司 2020 年度的对外担保，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，
决策程序和内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股
东利益的行为。




                                              独立董事：唐海燕、石桂峰、孙剑非

                                                                      2021年3月17日




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