证券代码：002564            证券简称：天沃科技             公告编号：2022-004


                     苏州天沃科技股份有限公司
              关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

       公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、停牌事由和工作安排
     苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）正在筹划发
行股份购买上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）持有的上海锅
炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）100.00%股权，并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
     本次发行股份购买资产的交易对方上海电气为公司控股股东，本次交易构成
关联交易，预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
     因本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，
避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申
请，公司股票（证券品种：A 股股票，证券简称：天沃科技，证券代码：002564）
自 2022 年 1 月 24 日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
     公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2022 年 2
月 14 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公
司重大资产重组》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
     若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将
于 2022 年 2 月 14 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事
项的风险和不确定性，并承诺自披露终止筹划相关事项的公告之日起至少 1 个月
内不再筹划重大资产重组事项。
     二、本次筹划事项的基本情况
     （一）标的资产的情况
     本次发行股份购买资产的标的资产为上锅厂 100%股权，上锅厂的基本情况

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证券代码：002564             证券简称：天沃科技                 公告编号：2022-004

如下：

      公司名称      上海锅炉厂有限公司
      成立日期      1989 年 10 月 20 日
      营业期限      1989 年 10 月 20 日至 2039 年 10 月 19 日
     法定代表人     丘加友
      注册资本      20,748.70 万元人民币
      注册地址      闵行区华宁路 250 号
    主要办公地址    上海市闵行区华宁路 250 号
      公司性质      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 统一社会信用代码   91310112133385370K
                    一般项目：电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉及其成套设备；太阳能
                    热利用装备销售；太阳能发电技术服务；生物质能发电设备，核电
                    发电设备，垃圾发电及其他能源设备，分布式能源及储能设备；气
                    体、液体分离及纯净设备制造和销售；化工设备、污泥及垃圾气化
                    设备、换热器、压力容器、钢结构、海洋工程装备的研发、设计、
    主要经营范围    制造、销售、安装、调试、维修、改造及技术服务；进料加工，无
                    损检测；非居住房地产租赁；机械设备租赁；软件开发；软件销售。
                    （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                    许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法
                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                    项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
     （二）交易对方的情况
     本次发行股份购买资产的交易对方为上海电气，上海电气的基本情况如下：

      公司名称      上海电气集团股份有限公司
      成立日期      2004 年 3 月 1 日
      营业期限      2004 年 3 月 1 日至无固定期限
     法定代表人     冷伟青
      注册资本      1,570,597.1092 万元人民币
      注册地址      上海市兴义路 8 号 30 层
   主要办公地址     上海市黄浦区四川中路 110 号
      公司类型      股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
 统一社会信用代码   91310000759565082B
                    许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医
                    疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特
   主要经营范围     种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                    方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                    为准）

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证券代码：002564               证券简称：天沃科技                  公告编号：2022-004

                        一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂
                        离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，
                        提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出
                        口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总
                        承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，
                        石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化
                        工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，
                        第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设
                        备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，
                        凭营业执照依法自主开展经营活动）
       （三）交易方式
       本次交易的交易方式预计为发行股份购买资产。本次交易目前尚存在不确定
性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为
准。
       （四）本次交易框架性协议的主要内容
       2022 年 1 月 24 日，公司与上海电气签署了《苏州天沃科技股份有限公司与
上海电气集团股份有限公司关于收购上海锅炉厂有限公司 100%股权之意向协议》
（以下简称“意向协议”），主要内容如下：
       1、标的资产
       本次交易拟置入资产为上锅厂 100%股权，天沃科技拟通过发行股份的方式
购买上海电气持有的上锅厂 100%的股权。
       2、标的资产的定价及对价支付方式
       原则以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，由双方认可的资产评估机构对标
的资产进行评估并出具《资产评估报告书》，最终标的资产的评估值以经上海市
国有资产监督管理委员会备案的评估报告为准。双方同意将根据最终的资产评估
结果协商确定最终的资产转让价格。天沃科技拟通过发行股份的方式作为购买标
的资产的对价，发行股份数量以中国证监会核准数为准。
       3、交易安排
       在本协议签署后，天沃科技将对上锅厂的财务、法律及业务等情况进行尽职
调查，上锅厂及上海电气应配合天沃科技的尽职调查。在完成尽职调查，且交易
各方就交易事项、细节达成一致的基础上，交易各方将签署正式的具有法律约束
力的交易文件。
       4、成立及终止
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     本协议仅为双方的初步意向性协议，双方在本次交易中的具体权利义务以双
方最终签署的正式合同为准。正式合同签署后，本协议自动终止。若双方最终未
能签署正式合同以完成本次交易，则本协议自双方书面确认终止之日起终止。
     （五）本次重组涉及的中介机构名称
     公司将尽快确定本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
等中介机构。
     三、停牌期间安排
     公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审
议程序，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构并督促加快
工作，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
     四、风险提示
     截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，
具体交易方案仍在协商论证中。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经
有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公
司指定信息披露媒体刊登的公告为准。请投资者关注公司后续公告，理性投资，
注意投资风险。
     五、备查文件
     1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
     2、本次交易相关的意向协议；
     3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件；
     4、深圳证券交易所要求的其他文件。
     特此公告。




                                                苏州天沃科技股份有限公司董事会
                                                              2022 年 1 月 24 日




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