苏州天沃科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
                   的规定》第四条规定的说明

   苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海电气集团股份
有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公
司（以下简称“上锅厂”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向上海立
昕实业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
   根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董
事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
   1、本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
   本次交易涉及有关报批事项的，已在《苏州天沃科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报
批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别
提示；
   2、上海电气合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。上锅厂不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
   3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立；
   4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与本
次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易
情况进行准确的定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联
交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允
性，确保不损害公司和股东的利益。
   综上，公司董事会认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组


                                     1
若干问题的规定》第四条的相关规定。
   特此说明。
   （以下无正文）




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（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）




                                       苏州天沃科技股份有限公司董事会




                                                     2022 年 2 月 11 日




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