苏州天沃科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
                           的有效性的说明

    苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海电气集团股份
有限公司发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司 100%股权，并向上海立昕
实业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性说明如下：
    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    2、2022 年 1 月 24 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌
公 告 》（公告编号：2022-004 ） ，经向深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）申请，公司股票（证券简称：天沃科技，证券代码：002564）自 2022 年
1 月 24 日起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司拟聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介
机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易
的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
    4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其摘要，及其他深交所和中国证券监督管理委员会要求的有关
文件。
    5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单向深交所进行了上报。
    6、本次交易预可研报告已取得上海市国有资产监督管理委员会备案。


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    7、公司第四届董事会第三十八次会议对本次交易的相关议案进行审议。公
司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
    8、交易对方及标的公司就本次交易已履行现阶段所需的内部决策程序。
    9、公司与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资
产协议》，与上海立昕实业有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
    据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的规定，就本次
交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有
效。
       二、关于提交法律文件有效性的说明
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关
事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公
司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《苏州天沃
科技股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律
文件合法有效。
    特此说明。




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（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                       苏州天沃科技股份有限公司董事会




                                                     2022 年 2 月 11 日




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