苏州天沃科技股份有限公司董事会
                 关于本次重组不构成重组上市的说明

    苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海电气集团股份
有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公
司 100%股权，并向上海立昕实业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
    本次交易的标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易的标的资产
的资产总额、营业收入占公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的
比例均达到 50%以上，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
    本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更，公司的控股股东为上
海电气，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公
司的控股股东仍为上海电气，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员
会。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    特此说明。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司董事会关于本次重组不构成重
组上市的说明》之签章页）




                                       苏州天沃科技股份有限公司董事会




                                                     2022 年 2 月 11 日




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