苏州天沃科技股份有限公司
       关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明

    苏州天沃科技股份有限公司（以下称“公司”）拟通过发行股份购买上海
电气集团股份有限公司持有的上海锅炉厂有限公司（以下简称“上锅厂”）
100.00%股权，并向上海立昕实业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的
累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。
    公司在本次交易前十二个月内资产购买或出售情况如下：
    公司于 2020 年 9 月 4 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于转让子公司 98%股权暨关联交易的议案》和《关于转让子公司 65%股权暨关
联交易的议案》，同意公司将控股子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司
（以下简称“张化机伊犁”）98%股权和新疆和丰张化机新能源装备有限公司
（以下简称“新疆和丰”）65%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电
（集团）有限公司（以下简称“太平洋机电”）出售。以上事项属于关联交
易，公司已取得独立董事的事前认可意见和同意意见。公司于 2020 年 9 月 24
日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。2021 年 4 月 2 日
和 2021 年 9 月 1 日，张化机伊犁和新疆和丰分别就上述出售完成工商变更登
记。
    公司于 2020 年 9 月 9 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司天沃
恩科（北京）核物理研究院有限公司 100%股权通过非公开协议转让方式向太平
洋机电出售。以上事项属于关联交易，公司已取得独立董事的事前认可意见和


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同意意见。公司于 2020 年 9 月 24 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了上述议案。2021 年 5 月 31 日，上述交易完成工商变更登记。
    除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产
的行为。前述公司在本次重组前 12 个月内购买或出售的资产与本次重组之标的
资产上锅厂不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互
之间无直接联系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需累计计算。
    特此说明。




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（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购
买、出售资产的说明》之签章页）




                                             苏州天沃科技股份有限公司




                                                      2022 年 2 月 11 日




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