苏州天沃科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
                   条、第四十三条有关规定的说明

     苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海电气集团股份
有限公司发行股份购买其持有的上海锅炉厂有限公司 100%股权，并向上海立昕
实业有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进
行了审慎分析，董事会认为：
       一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规
定
     1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
     2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
     3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
     4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
     5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公
司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
     6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
     7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
       二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关
规定
     1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与本次交易相关
的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易情况进行准


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确的定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严
格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不
损害公司和股东的利益；
   2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
   3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
   4、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续；
   5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
   综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条和第四十三条的相关规定。
   特此说明。
   （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的说明》之签章
页）




                                       苏州天沃科技股份有限公司董事会




                                                     2022 年 2 月 11 日




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