证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-015
苏州天沃科技股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、通过本次协议受让陈玉忠所持有的 116,000,000 股股份后，上海电气集
团股份有限公司（以下简称“上海电气”）将直接持有上市公司 248,458,814 股
股份，占上市公司总股本的比例将达到 28.58%，上海电气在上市公司中拥有权
益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计仍为 263,748,888
股，占上市公司总股本的比例仍为 30.34%。上海电气作为公司控股股东，上海
市国有资产监督管理委员会作为公司实际控制人。公司的控股股东、实际控制
人未发生变更。
2、本次股份转让前，陈玉忠持有上市公司 131,290,074 股股份，占上市公
司总股本的 15.10%；截至本公告披露日，陈玉忠所持有的 131,290,074 股股份
已被江苏省张家港市人民法院冻结，占其所持有上市公司股份的比例为 100%，
占上市公司总股本的 15.10%。本次交易可能存在无法及时完成过户的风险，敬
请投资者注意相关投资风险。
3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否
最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、本次协议转让股份不触发要约收购。
一、本次权益变动事项概述
2022 年 2 月 11 日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”、“天沃科技”）收到控股股东上海电气的通知，上海电气与陈
玉忠先生签署了《股份转让协议》，具体情况如下：
公司控股股东上海电气与陈玉忠先生签署《股份转让协议》，上海电气以
协议转让方式受让陈玉忠先生持有的天沃科技 116,000,000 股股份，占上市公司
总股本的 13.34%。
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二、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
《陈玉忠与上海电气集团股份有限公司关于转让苏州天沃科技股份有限公
司部分股份之股权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2022 年 2
月 11 日在中国上海市签订：
1.陈玉忠（以下简称“甲方”），一名中国籍自然人。
2.上海电气集团股份有限公司（以下简称“乙方”），一家依据中国法律
设立并有效存续的股份有限公司,其住所为上海市兴义路 8 号 30 层, 统一社会信
用代码为 91310000759565082B。
鉴于:
1.甲方拟将其所持有的苏州天沃科技股份有限公司 116,000,000 股股份（以
下简称“拟转让股份”）转让予乙方, 乙方同意依本协议之约定从甲方处受让
拟转让股份；
2.甲、乙双方均确认, 本协议项下甲方出让和乙方受让的拟转让股份包括了
与该等股份相关的股份所有权、利润分配权、表决权、知情权等中国法律及
《苏州天沃科技股份有限公司章程》规定的股东应享有的一切权利和股东应承
担的一切义务。
双方同意按本协议的约定实施本次股份转让, 为此, 双方协议如下:
（一）股份转让相关事宜
双方同意, 甲方依本协议之约定将甲方所持有的拟转让股份转让予乙方, 乙
方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份。
双方协商确定, 拟转让股份的转让价格为人民币 3.69 元/股, 股份转让价格
总计为人民币 428,040,000 元(以下简称“股份转让价款”)。
双方同意, 双方应于本协议签署后, 在乙方要求的时间内, 按法律法规及中
国证券登记结算有限责任公司的规定办理完毕有关拟转让股份转让过户至乙方
名下的过户登记手续, 双方应当在办理相关手续时予以互相配合(包括但不限于
在办理过户同时或之后配合解除拟转让股份上已有质押给乙方的质押登记等)。
双方同意, 于本协议签署且过户完成后三十(30)个工作日内, 乙方应完成股
份转让价款的支付。
在本协议履行过程中, 甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或
交易主管部门的规定办理并督促天沃科技办理有关信息披露事宜(如需), 并且
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甲、乙双方均应共同配合提交履行本协议所需的全部书面材料。
（二）税费
除双方另有约定外, 本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证
券登记或交易主管部门收取的税费, 由甲方承担。
（三）协议书的转让
除非事先得到对方书面同意, 甲、乙双方任何一方均不得将本协议或本协
议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
（四）违约责任
如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责
任应由违约方承担。如果双方均违约, 各方应各自承担其违约引起的那部分责
任。
如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的, 则甲方应
向乙方承担相应的违约责任; 如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证
等相应义务的, 则乙方应向甲方承担相应的违约责任。
自本协议签订之日起, 在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖
章等事宜, 双方应当合理地积极配合, 不得拖延, 反之由此造成他方损失的, 应
当承担赔偿责任。
本协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议(本协议另有规定的除外),
否则其将被视为违约, 违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。
（五）变更和修改
本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（六）协议的生效、签署、终止、解除
本协议自双方签字盖章之日起生效。
经双方书面协商一致, 本协议可以终止或解除, 在该种情况下本协议终止或
解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
（七）适用法律及争议的解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。
凡因履行本协议所发生的一切争议, 甲、乙双方均应通过友好协商的方法
解决。协商不成的, 任何一方均应提交上海国际仲裁中心仲裁解决。仲裁裁决
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是终局的, 对仲裁相关方均有法律约束力。
除提起仲裁的争议事项外, 双方应继续履行本协议其它条款。
三、本次权益变动后公司控制权情况
本次权益变动前，上市公司的总股本为 869,375,282 股，上海电气直接持有
上市公司 132,458,814 股股份，占上市公司总股本的比例为 15.24%（注：2018
年上海电气完成对天沃科技的控股权收购后，直接持有股份数量占公司总股本
的比例为 15.00%，2019 年 10 月 16 日天沃科技完成了部分回购股份的注销，公
司总股本由 882,914,400 股减少至 869,375,282 股，上海电气直接持有股份数量
占公司总股本的比例提升至 15.24%）；同时，通过表决权委托的方式持有上市
公司 131,290,074 股股份对应的表决权，该部分股份占上市公司总股本的比例为
15.10%（注：2018 年上海电气完成对天沃科技的控股权收购后，上海电气接受
陈玉忠表决权委托的股份数量占公司总股本的比例为 14.87%，2019 年 10 月 16
日天沃科技完成了部分回购股份的注销，公司总股本由 882,914,400 股减少至
869,375,282 股，上海电气接受表决权委托股份数量占公司总股本的比例提升至
15.10%）。上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有
表 决 权的股份数量） 合计为 263,748,888 股，占上市公司总股本的 比例为
30.34%。上海电气为上市公司的控股股东。
根据上海电气与陈玉忠 2018 年 8 月 3 日签署的《表决权委托协议》（详见
天沃科技 2018 年 8 月 4 日披露的上海电气出具的《苏州天沃科技股份有限公司
详式权益变动报告书》）的约定，表决权委托期限“自本协议生效且股份转让
完成交割之日（含当日）起开始至陈玉忠或陈玉忠的关联方不再持有任何授权
股份之日（含当日）止，且前述期限不得少于 12 个月”。基于上述约定，上海
电气本次协议受让陈玉忠所持有的 13.34%的上市公司股份后，对于陈玉忠所持
有的剩余天沃科技股份延续《表决权委托协议》的安排，上海电气在上市公司
中拥有权益的股份数量和比例维持不变。
本次权益变动完成后，上海电气将直接持有上市公司 248,458,814 股股份，
占上市公司总股本的比例为 28.58%，上海电气在上市公司中拥有权益的股份数
量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计仍为 263,748,888 股，占上市
公司总股本的比例仍为 30.34%。上海电气仍为上市公司的控股股东。
本次权益变动不改变上海电气在天沃科技拥有权益的股份数量和比例，仅
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改变上海电气拥有天沃科技权益的方式。
本次权益变动完成后，陈玉忠直接持有上市公司 15,290,074 股股份，占上
市公司总股本的 1.76%，不持有对应股份的表决权。
四、本次权益变动的后续计划
天沃科技正在筹划发行股份购买上海电气持有的上海锅炉厂有限公司
100.00%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次资
产重组”）。本次发行股份购买资产的交易对方为上海电气，募集配套资金的
交易对方为上海电气控股股东下属企业上海立昕实业有限公司。
本次资产重组完成后，上海电气及关联方对天沃科技的持股比例将进一步
提升，但由于目前标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交
易作价均尚未确定，尚无法对本次资产重组完成后上海电气及关联方上海立昕
实业有限公司对天沃科技的持股比例进行准确测算（本次交易信息具体详见天
沃科技在指定信息披露媒体披露的相关公告）。
截至同日披露的上海电气出具的《苏州天沃科技股份有限公司简式权益变
动报告书》签署之日，除本次权益变动和天沃科技筹划的资产重组事项外，上
海电气不存在其他在未来 12 个月内减少或继续增加持有上市公司股份的计划。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前，上市公司的总股本为 869,375,282 股，上海电气直接持有
上市公司 132,458,814 股股份，占上市公司总股本的比例为 15.24%；同时，上
海电气通过表决权委托的方式持有上市公司 131,290,074 股股份对应的表决权，
该部分股份占上市公司总股本的比例为 15.10%。上海电气在上市公司中拥有权
益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股份数量）合计为 263,748,888
股，占上市公司总股本的比例仍为 30.34%。上海电气为上市公司的控股股东。
通过本次协议受让陈玉忠所持有的 116,000,000 股股份后，上海电气将直接
持有上市公司 248,458,814 股股份，占上市公司总股本的比例将达到 28.58%，
上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量（包括直接持股及拥有表决权的股
份数量）合计仍为 263,748,888 股，占上市公司总股本的比例仍为 30.34%。本
次协议受让有助于进一步巩固上海电气对上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，上海电气将按照有利于上市公司可持续发展、有利
于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提
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升上市公司价值。
六、本次权益变动存在的风险
截至本公告披露日，陈玉忠所持有的相关股份已被江苏省张家港市人民法
院冻结，敬请投资者注意投资风险。
截至本公告披露日，本次权益变动尚需通过深圳证券交易所进行合规性确
认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户
手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者
注意投资风险。
七、备查文件
1、《陈玉忠与上海电气集团股份有限公司关于转让苏州天沃科技股份有限
公司部分股份之股份转让协议》。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022 年 2 月 12 日
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