证券代码：002564            证券简称：天沃科技            公告编号：2022-034



                     苏州天沃科技股份有限公司

  关于 2022 年度对控股股东提供反担保暨关联交易的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：
     1. 本次公司向上海电气提供反担保事项已获独立董事事前认可；
     2. 本次公司向上海电气提供反担保事项构成关联交易，需经董事会审议通
过后提交股东大会审议通过，且上海电气给予天沃科技的担保生效时，公司向上
海电气提供反担保事项方可同时生效；
     3. 本次公司向上海电气提供反担保事项不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
     一、反担保情况概述
     因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发
展需要，公司控股股东暨关联方上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电
气”）拟向公司提供总额度为 55.845 亿元的担保额度，用于天沃科技及其控股
子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。
担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过 3 年（含）、用于项目
建设发生的借款授信担保不超过 15 年（含）、其他担保事项期限至 2022 年度股
东大会召开之日。前述上海电气对公司的担保事项尚须经上海电气董事会、股东
大会审议通过。
     为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额
度时，公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、
信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。
     2022 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于 2022 年度对控股股东提供反担保暨关联交
易的议案》，同意在接受上海电气为公司提供总额度为 55.845 亿元的担保额度
的基础上，公司相应对控股股东上海电气提供反担保，反担保额度为 55.845 亿
元，全权授权总经理在总价值为 55.845 亿元的额度范围内，向上海电气提供包


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括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向
天沃科技提供 55.845 亿元担保事项的反担保，反担保期限：用于日常生产经营
发生的借款授信担保不超过 3 年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超
过 15 年（含）、其他反担保事项期限至 2022 年度股东大会召开之日。
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该反担保事项构成关联交
易，尚需提交公司 2021 年度股东大会审议通过，关联股东需回避表决，且与上
海电气给予天沃科技的担保生效时，同时生效。
       二、关联关系
       上海电气直接持有公司 132,458,814 股股票，占公司总股本的 15.24%，通
过表决权委托的形式取得公司 131,290,074 股股票的表决权，占公司总股本的
15.10%，合计取得公司 30.34%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人
上海市国资委成为公司实际控制人。本次向上海电气提供反担保事项构成关联交
易。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       三、被担保方暨关联方的基本情况
       1．公司名称：上海电气集团股份有限公司
       2．统一社会信用代码：91310000759565082B
       3．注册资本：1515246.1836 万人民币
       4．法定代表人：冷伟青
       5．经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第
二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备
安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电站及输配电，
机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产
品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物
及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承
包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用
设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一
类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，

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对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     6．最近一期主要财务数据：

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                   项目                   2021 年 9 月 30 日（未经审计）

 资产总额                                                    310,949,040

 归属于母公司的所有者权益                                     64,201,882

                                           2021 年 1-9 月（未经审计）

 营业总收入                                                   93,528,580

 归属于母公司股东的净利润                                     -4,422,309
     上海电气 2021 年 1-9 月财务数据摘录自上海电气披露的《2021 年第三季度
报告》。
     四、反担保事项的主要内容
     鉴于上海电气向公司提供总额度为 55.845 亿元的担保，用于天沃科技及其
控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事
宜，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保
额度时，公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于以子公司股权、
信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司拟全权授权总经理在总价值为
55.845 亿元的额度范围内，向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信
用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供 55.845 亿元担保
事项的反担保，反担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过 3
年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过 15 年（含）、其他反担保
事项期限至 2022 年度股东大会召开之日。
     五、反担保暨关联交易事项目的和对上市公司的影响
     本次反担保暨关联交易事项有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小
股东利益的情形，预计不会对公司的经营业绩产生影响。
     六、董事会意见
     董事会认为：本次公司向上海电气提供反担保暨关联交易的事项有利于提高
公司的融资效率，满足公司业务发展需要，促进公司可持续发展。董事会对本次
反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全

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面评估，反担保对象上海电气的未来经营状况稳定，公司治理情况良好。该次反
担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市
公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保暨关联交易事项。
     公司于 2022 年 3 月 23 日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于 2022 年度对控股股东提供反担保暨关联交
易的议案》，关联董事司文培先生、储西让先生、夏斯成先生回避表决。
     七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
     2022 年初至披露日，公司与上海电气及其下属公司累计购销交易发生额为
346.48 万元（不含税）。
     八、累计担保数量及逾期担保的数量
     截至 3 月 23 日，公司授权提供反担保额度为 558,450 万元，占公司最近一
期经审计净资产的 308.49%，担保实际发生额为 385,632 万元，未超过公司授权
提供反担保额度，逾期担保数量为 0。以上担保额度将于公司 2021 年年度股东
大会召开之日解除。
     本次反担保事项经2021年年度股东大会审议通过之后，公司为除公司合并报
告范围内的公司提供担保额度为558,450万元，占公司最近一期经审计净资产的
308.49%。
     九、独立董事事前认可和独立意见
     独立董事事前认可意见：根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联
交易的资料，我们认为，本次反担保事项是因上海电气向公司及其控股子公司提
供担保额度发生，是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议
案提交第四届董事会第四十一次会议审议。
     独立董事独立意见：作为公司的独立董事，我们详细审阅了对控股股东提供
反担保暨关联交易资料，我们认为，上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券
交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持
续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股
东的利益。我们同意本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。



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     十、备查文件
     1．第四届董事会第四十一次会议决议；
     2．第四届监事会第二十八次会议决议；
     3．独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见；
     4．独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
     特此公告。




                                           苏州天沃科技股份有限公司董事会

                                                         2022 年 3 月 25 日




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