证券代码：002564             证券简称：天沃科技            公告编号：2022-045



                     苏州天沃科技股份有限公司
                   关于注销部分已回购股份的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于 2022
年 4 月 20 日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于注销部分已
回购股份的议案》。具体情况如下：

    一、关于公司回购股份事项的基本情况

    公司分别于 2018 年 9 月 14 日、2018 年 10 月 9 日召开了第三届董事会第四
十四次会议和 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于在 3.5 亿元额度
内回购部分社会公众股份的预案》，公司拟以自筹资金回购本公司股份，用于实
施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途，回购的资金
总额为不低于人民币 2 亿元，不超过人民币 3.5 亿元。

    公司分别于 2018 年 12 月 10 日、2018 年 12 月 26 日召开了第三届董事会第
四十七次会议和 2018 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购部分
社会公众股份事项的议案》，对《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份
的预案》部分内容进行调整，包括回购的目的、用途、期限、决议有效期及相关
授权内容等。

    截至 2019 年 9 月 16 日，公司以集中竞价方式共计回购股份 24,009,923 股，
决定终止回购公司股份。2019 年 9 月 12 日公司召开第四届董事会第五次会议及
第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》，拟
注销公司股份 13,539,118 股，占公司总股本的 1.53%。本次回购股份注销完毕
后，公司总股本由 882,914,400 股减少至 869,375,282 股，其中剩余待授予或注
销的回购股份为 10,470,805 股。

    二、本次注销回购股份的主要原因


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    1.回购股份需在2022年9月前完成转让或注销
    根据公司法的有关规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：…（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励…属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销”。根据公司回购完
成的时间，剩余回购股份10,470,805股如不能在2022年9月前完成股权激励或员
工持股计划的授予，需要在9月前完成注销。
    2.上市公司当前实施股权激励或员工持股的条件不成熟
    受采购施工成本、疫情影响、财务成本高企等因素的影响，近两年来中机电
力持续亏损并导致上市公司计提商誉减值，导致天沃科技近两年来出现大额亏损；
另外，公司正在筹划重大资产重组，公司未来业绩构成将可能发生重大变化。综
合考虑上述因素，天沃科技目前实施股权激励或员工持股的条件不成熟，故决定
注销回购股份。

    三、回购股份的本次注销安排

    根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，以及公司 2018 年第七
次临时股东大会的授权，经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司决
定注销于 2019 年回购且至今尚未注销的部分股份，股份数量为 10,470,805 股，
占公司总股本的 1.20%，并授权公司管理层具体办理股份注销事宜。

    四、股份变动情况

    本 次 回 购 股 份 注 销 完 毕 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 869,375,282 股 减 少 至
858,904,477 股,具体如下：


                                  变更前                         变更后

      股份性质          股份数量（股）       比例 %   股份数量（股）        比例 %
一、限售条件流通股/非
                           898,078            0.10        898,078             0.10
流通股

二、无限售条件流通股     868,477,204         99.90      858,006,399          99.90

三、总股本               869,375,282         100.00     858,904,477         100.00


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    回购股份本次注销后，公司已回购的股份将全部完成注销，公司将不再持有
回购的股份。
    五、对公司日常经营的影响分析
    本次注销股份数量占公司现有总股本的1.20%，占比较低，对公司经营生产
和现金流不构成重大影响。

    特此公告。




                                          苏州天沃科技股份有限公司董事会

                                                        2022 年 4 月 21 日




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