证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-051
苏州天沃科技股份有限公司
关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次商誉减值测试涉及的相关预测（营业收入、营业成本、毛利率、EBIT）是基
于公司管理层对公司当前状态及市场的判断，存在一定的不确定性。本次商誉减值存
在盈利预测未完成、营运资本改善未达预期、市场竞争的风险。另，前次收购时预测
的 2019 年-2021 年营业收入高于实际发生数。敬请广大投资者注意投资风险。
深圳证券交易所上市公司管理一部：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于 2022 年 4 月 13
日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司
2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 68 号，以下简称“《问询函》”）。
公司组织相关人员对《问询函》中所列问题进行了核查，并请年审会计师（即众华会
计师事务所（特殊普通合伙））及公司独立董事就相关问题发表意见，现就有关问询
事项回复如下：
1．众华会计师事务所出具的《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明》《2021 年度关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》
显示，你公司以前年度向实际控制人的联营企业中国能源工程集团有限公司（以下简
称“中国能源”）提供资金 3,000.68 万元，向实际控制人控制的公司安阳翰霖光伏电
力有限公司（以下简称“安阳翰霖”）提供代垫款 40 万元，2021 年向中国能源提供
资金 483.34 万元，向你公司联营企业广饶国新股权投资基金管理中心（有限合伙）
（以下简称“广饶国新”）提供代垫款 30 万元，相关款项构成资金占用。你公司预计
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2022 年 4 月收回安阳翰霖、广饶国新占用的资金，2022 年 12 月收回中国能源占用的
资金。财务报表附注“其他应收款”部分显示，截至报告期末，你公司其他应收款—
—代垫款余额为 1,094.72 万元，其他应收款——往来款余额为 2.21 亿元。年报收到
和支付的其他与经营活动有关的现金部分显示，你公司收到和支付的经营性往来款分
别为 8.05 亿元、6.65 亿元。请你公司：
（1）详细说明上述资金占用的具体情况，包括资金往来发生背景、交易对方与
你公司的关联关系、发生日期、金额、资金归还情况、资金使用方、相关责任人及具
体责任、拟采取的追责措施等，并请提供相关证明材料，说明你公司是否履行相应的
审议程序及披露义务，自查是否存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、上述资金具体情况、收回情况及公司自查情况
公司于 2021 年年度报告第六节“重要事项”“二、控股股东及其他关联方对上市
公司的非经营性占用资金情况”、公司年审会计师出具的众会字【2022】第 02501 号
《天沃科技非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和众会字【2022】
第 02785 号《天沃科技关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》中披露
上述资金的具体情况。上述资金均因相关经营业务产生，其中安阳翰霖资金已于 2022
年 3 月 28 日收回，广饶基金资金已于 2022 年 4 月 8 日收回，中国能源资金已于 2022
年 4 月 20 日收回。
经公司自查，未发现其他尚未披露的关联方资金往来或资金占用情形。
二、公司年审会计师回复
（一）会计师主要履行了如下核查程序：
1.了解并评价公司关联方交易相关内控制度；
2.获取并复核公司关联方名单；
3.查阅公司及其子公司的银行账户和银行流水，针对与关联方之间的资金往来，
询问资金往来的原因、背景；核查资金往来是否与年度报告中披露的关联交易事项相
关并金额可匹配；获取并复核公司报告期内的往来款项发生额和期末余额清单，针对
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其中大额项目核查具体的来源；
4.获取并核查关联方占用资金收回的银行回单等相关单据；
5.核查报告期内资金往来金额和报告期公司与上述关联方发生金额、期末应收应
付金额是否一致；
6.对公司管理层进行访谈，了解公司与关联方交易相关内控制度的执行情况，是
否存在未能及时发现关联方及关联交易的情形。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司 2021 年年度报告、2021 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表以及 2021 年度关联方非经营性资金占用及清偿情况表中
已对关联方资金占用情况已进行了完整披露，未发现其他尚未披露的关联资金往来或
关联资金占用情形。截至本问询函回复之日，上述占用资金已全部收回。
（2）说明你公司关于资金、印章管理的相关内部控制制度安排，你公司是否严
格按照制度执行，你公司内部控制制度是否有效。请你公司独立董事核查并发表明确
意见。
【回复】：
一、公司关于资金、印章管理的相关内部控制制度安排
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定和其他内部控制监管要求，
建立健全内部控制并保持其有效性。在资金管理方面，公司建立了《苏州天沃科技股
份有限公司财务工作基本规范（试行）》《苏州天沃科技股份有限公司货币资金支付管
理细则（试行）》《苏州天沃科技股份有限公司募集资金管理制度》《苏州天沃科技股
份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》等资金管理制度，设置了严格的资金
授权、审核、批准等流程，对筹资、投资、营运等各环节的职责权限、岗位分离、现
金使用范围、现金与票据的收支程序和管理行为、核算与对账、监督与评价、资金使
用等进行了明确规定，确保资金安全和有效运行。在印章管理方面，公司建立了《苏
州天沃科技股份有限公司印章管理制度（试行）》制度，从印章的刻制与销毁、保管、
使用等方面进行了明确规定，同时依托信息化手段逐步标准化了线上审批流程。公司
控股子公司也均建立了相应的资金、印章管理制度。公司关于资金、印章管理的相关
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内部控制制度设计完善、合理。
二、公司严格按照制度执行，公司内部控制制度有效
公司每年依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》组织开展内部控制
自我评价工作并出具内部控制自我评价报告，在内部控制自我评价工作中，不存在内
部控制重大缺陷、重要缺陷，内部控制有效。2022 年 3 月 23 日众华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了众会字（2022）第 02500 号《内部控制鉴证报告》，报告结论：
天沃科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。2020 年 4 月 13 日众华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了众会字（2020）第 2038 号《内部控制鉴证报告》，报告结论：天沃
科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
三、独立董事核查意见
独立董事严格履行独立董事及董事会专门委员会委员职责，对公司的资金和印章
管理相关的内部控制制度，以及相关制度的执行情况进行核查，发表核查意见如下：
公司建立了完善的资金、印章管理相关的内部控制制度，制度设计合理并按照制度执
行。公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，内部控制有效。
（3）结合资金占用方与你公司关联关系、相关解决方案及偿还时间安排，说明
你公司股票交易是否存在《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条
规定的可能被实施其他风险警示的情形。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表
明确意见。
【回复】：
一、上述资金收回情况
请参见问题 1.（1）“一、上述资金具体情况、收回情况及公司自查情况”。
二、是否存在可能被实施其他风险警示的情形
鉴于上述资金中，安阳翰霖资金已于 2022 年 3 月 28 日收回，广饶基金资金已于
2022 年 4 月 8 日收回，中国能源资金已于 2022 年 4 月 20 日收回，公司不存在根据《股
票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条相关规定可能被实施其他风险
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警示的情形。
三、独立董事核查意见
公司独立董事对上述资金相关方和公司的关联关系、相关资金的形成过程和收回
情况进行了认真核查，发表核查意见如下：公司对资金相关方和公司关联关系的认定
符合相关法律法规的规定，截至本问询函回复之日已全部收回了相关资金，不存在《股
票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条规定的可能被实施其他风险警
示的情形。
四、公司年审会计师回复
《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条规定，上市公司被控
股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经
审计净资产的 5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月
内解决的，贵所对其股票交易实施其他风险警示。
经核查，会计师认为，公司对资金相关方和公司关联关系的认定符合相关法律法
规的规定，截至本问询函回复之日，上述占用资金已全部收回，不存在《股票上市规
则（2022 年修订）》第 9.8.1 条、第 9.8.2 条规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（4）你公司披露的《关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立董事意
见》显示，报告期内你公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
且你公司财务报表附注“重大关联交易”中未披露资金占用事项。请你公司核实相关
信息披露的准确性和完整性，并作必要的补充更正。
【回复】：
一、 相关信息披露的准确性和完整性
公司在 2021 年年度报告第六节“重要事项”“二、控股股东及其他关联方对上
市公司的非经营性占用资金情况”中披露了上述资金相关情况，披露内容和公司年审
会计师出具的众会字【2022】第 02501 号《天沃科技非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项说明》和众会字【2022】第 02785 号《天沃科技关联方非经营性资
金占用清偿情况表的专项审核意见》相关内容基本一致。
二、独立董事发表的独立意见
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在公司于 2022 年 3 月 25 日披露的《关于第四届董事会第四十一次会议相关事项
的独立董事意见》中，独立董事因为上述资金形成存在历史客观原因，并非主观故意
占用资金，且公司一直在积极催收，所以发表意见认为，报告期内公司不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况。对于会计师的意见，独立董事表示认可，
已督促公司与资金相关方交涉，现已收回全部相关资金，并对独立董事意见补充更正
如下：
公司在年度报告中披露了 2021 年度资金往来的相关情况。报告期内，公司存在
控股股东及其他关联方资金未及时收回的情形，均因相关经营业务产生。相关资金截
至深交所年报问询函回复之日已全部收回。
（5）说明其他应收款——代垫款、其他应收款——往来款、支付的经营性往来
款等主要往来款项的性质、具体内容、交易对方以及交易对方是否与你公司、你公司
董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系，相关款项是否为对你公司的资金占用。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司主要往来款项
1.其他应收款——代垫款及其他应收款——往来款
报告期内公司其他应收款——代垫款及其他应收款——往来款主要情况如下：
单位：万元
序号 性质 交易对方 金额
1 往来款 江苏建兴建工集团有限公司 6,532.83
2 往来款 广西壮族自治区百色电力有限责任公司 6,387.76
3 往来款 中国能源工程集团有限公司 3,484.02
4 往来款 北京君辉新能源科技有限公司 1,360.00
5 往来款 新疆天河能源开发有限公司 1,000.00
6 代垫款 TIGER SOLAR CO.,LTD 642.53
小计 19,407.14
报告期期末，公司其他应收款——往来款总额 22,135.94 万元，其中前五大往来
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款金额合计 18,764.61 万元，占比 85%；其他应收款——代垫款总额 1,094.72 万元，
其中最大额 642.53 万元，占比 59%。上述款项具体情况如下：
（1）江苏建兴建工集团有限公司：子公司中机电力与其在相关 EPC 项目上签订
有建安分包协议。2021 年 5 月，双方对于相关分包协议进行了结算，根据最终结算结
果并经双方达成一致意见，相关资金应予以退回。相关资金的催收工作正在进行。
（2）广西壮族自治区百色电力有限责任公司：孙公司中机国能（广西）能源科
技有限公司（以下简称：中机广西）与其签订有《左右江革命老区电力扶贫项目兴义
至百色 220 千伏输变电工程（三期）总承包（EPC）项目标段 2》合同。按照合同约定，
中机广西需向项目公司支付履约保证金，并向项目公司按 7.9%的利率收取利息，账面
余额 6,387.76 万元为尚未收取的利息费用。
（3）请参见公司 2021 年年度报告第六节“重要事项”“二、控股股东及其他关
联方对上市公司的非经营性占用资金情况”。
（4）北京君辉新能源科技有限公司:子公司中机电力与其签订有技术服务协议，
根据协议中机电力向北京君辉支付了预付款。报告期内，因北京君辉未履行部分项目
义务，经双方协商一致，相关预付款应予以退回，催收工作正在进行当中。
（5）新疆天河能源开发有限公司：子公司中机电力与其签订有相关协议，基于
协议约定，其应向中机电力退回 1,000 万元。因其未能按约退回，中机电力向法院提
起了诉讼，并已在二审中获得终审胜诉。中机电力已向法院申请了强制执行。
（6）TIGER SOLAR CO.,LTD（下称“TIGER 公司”）：孙公司中机电力香港公司的
联营企业。中机电力香港公司拟增加对该公司的投资，相应款项已支付至该公司账户，
在尚未完成增资手续之前在其他应收款——代垫款科目反映。公司第三届董事会第三
十三次会议就本次增资入股的有关事项审议通过相关议案并于 2018 年 2 月披露《关
于对外投资的公告》，本次交易不构成关联交易。公司按照目前“聚焦主业、横向收
缩”的经营计划，拟退出对该公司的投资。
2.支付的经营性往来款
“支付经营性往来款项”为现金流量表科目。公司子公司中机电力于以前年度进
行了商业保理业务。按照业务合同约定，在应收账款转让后，如债务人继续向中机电
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力支付款项的，中机电力应在收到相应款项后，按照合同约定支付至保理账户。公司
在 2021 年年报中所列示的支付经营性往来款项主要即为该类款项。
二、交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人是否存在关联关系
关于公司与中国能源的关联关系情况，请参见公司于 2021 年 3 月 17 日披露的《苏
州天沃科技股份有限公司关于确认 2020 年度日常关联交易和预计 2021 年度日常关联
交易的公告》（巨潮资讯网 2021-027 号）。
根据深交所上市规则，上述其他交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际
控制人不存在关联关系。
三、公司与交易对方相关款项是否构成资金占用
关于公司与中国能源的资金往来和收回情况，请参见问题 1.（1）“一、上述资金
具体情况、收回情况及公司自查情况”。
上述其他交易对方相关事项均基于相关业务合同、协议而形成，具有商业实质，
不存在违规对外提供财务资助或者资金占用的情形。
四、公司年审会计师回复
（一）会计师主要履行了如下核查程序：
1.获取并复核公司报告期内的往来款项发生额和期末余额清单，针对主要往来款
项核查其具体来源；
2.针对主要往来款项，询问资金往来的原因、背景，查阅公司及其子公司的银行
账户和银行流水，分析判断是否形成资金占用；
3.查阅主要往来单位的工商背景资料，获取并复核公司的关联方名单，分析判断
主要往来单位与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人是否存在关联关系；
4.对公司管理层进行访谈，了解公司与资金活动相关的内控制度的执行情况，是
否存在未能及时发现资金占用的情形。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，根据深交所上市规则，除公司已在 2021 年年度报告、2021
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表以及 2021 年度关联方非经营
性资金占用及清偿情况表中披露的关联方情况、关联资金往来以及资金占用情况外，
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上述其他交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，上
述其他交易对方相关事项均基于相关业务合同、协议而形成，具有商业实质，不存在
违规对外提供财务资助或者资金占用的情形。
2．年报显示，你公司 2019 年至 2021 年扣除非经常性损益后的净利润分别为
4,643.47 万元、-125,529.48 万元和-76,287.22 万元，2021 年经营活动现金流量净
额为-61,548.41 万元，同比下降-1,352.19%。电力工程 EPC 业务收入占你公司营业
收入的 58.23%，是你公司营业收入的主要来源。你公司 2021 年电力工程 EPC 业务营
业收入为 39.63 亿元，同比下降 10.97%。年报“报告期内公司所处的行业情况”显
示，2021 年，全国风电新增并网装机 4757 万千瓦，为“十三五”以来年投产第二多，
到 2021 年底，全国风电累计装机 3.28 亿千瓦。请你公司结合行业发展趋势、市场竞
争情况、主营业务发展情况等，说明你公司报告期内业绩持续亏损的主要原因，电力
工程 EPC 业务收入下降和经营活动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性，是否符合
行业发展趋势，并结合主营业务开展情况、费用支出、毛利率波动等，说明你公司持
续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营业绩的应对措施。
【回复】：
一、公司报告期内业绩持续亏损的主要原因，电力工程 EPC 业务收入下降和经营
活动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性，是否符合行业发展趋势
报告期内业绩持续亏损和电力工程 EPC 业务收入下降主要源于能源工程服务业务。
（一）行业发展趋势
1.新能源发电行业历史发展情况
2011-2021 年，我国新能源发电量占全社会用电量的比重持续提升，由 2011 年的
1.6%提升至 2021 年的 11.8%，同期新能源装机占比由 4.6%提升至 26.7%。其中光伏发
电和风电整体发展态势迅速，但近两年由于组件价格波动和“抢装潮”出现阶段性波
动。
（1）光伏发电
从整体发展格局看，光伏发电成本持续下降，带动装机量迅速提升。组件价格显
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著下降是光伏成本下降的核心驱动力。根据 CPIA 的数据统计，2010 年至 2020 年，我
国地面光伏发电系统的初始投资成本从 25.0 元/W 下降至 4.0 元/W，累计降幅为 84.0%。
在此期间，我国光伏发电累计装机从 2011 年 2GW 增长至 2020 年的 253GW，占全球的
比重从 4%增长到 36%。
从短期发展格局看，由于光伏发电下游装机需求的高增长预期，叠加光伏上游硅
料环节供给的短缺，导致近两年来硅料价格创历史新高，涨价压力顺延至产业链其他
环节。2021 年硅料价格最高涨幅达 220%。光伏发电产业链价格波动加剧了各个环节
的博弈，导致部分在建项目出现延迟或暂停情况。
（2）风力发电
从整体发展格局看，风电依托效率提升与其他成本管控，驱动降本，带动需求提
升。2010-2019 年，我国陆上风电初始投资成本由 10.154 元/W 振荡下降至 8.719 元
/W，变化幅度为-14.1%。在此期间，我国累计装机则从 2010 年 30GW 增长至 2020 年
的 282GW，占全球的比重从 16%增长到 45%。
从短期发展格局看，2020 年陆上风电出现“抢装潮”。因 2019 年招标量大增与
2020 年装机量爆发式增长，风机价格与建安费用也随之上涨，加剧了产业链各环节供
需关系的失衡。在“抢装潮”中未能当年完成的项目，由于锁定风机和建安价格，在
“抢装潮”后因投资方或总包方“降价需求”发起新一轮的调整价格谈判，也同样导
致部分在建项目出现延迟或暂停情况。
2.新能源发电行业未来发展趋势
2021 年 10 月 26 日，国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，明确提出，到 2025
年非化石能源消费比重达到 20%左右;到 2030 年非化石能源消费比重达到 25%左右，
风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上;到 2060 年非化石能源消费比重达
到 80%以上。
2022 年 3 月 12 日，新华社公布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出我国计划构建现代能源体系，加快发展非化
石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部
分布式能源，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提
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高到 20%左右。
在“3060”双碳目标背景下，能源结构转型迫在眉睫。我国目前推动“碳达峰”、
“碳中和”目标实现的核心举措之一在于构建以新能源为主体的新型电力系统。2022
年 2 月国家能源局发布《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电、光伏基地规划
布局方案》，至 2030 年规划建设风光基地总装机量约 455GW，其中“十四五”时期规
划建设装机约 200GW，“十五五”时期规划建设装机约 255GW。新能源发电未来持续保
持快速发展趋势。
（二）市场竞争情况
新能源市场在“碳达峰”、“碳中和”目标的指引下呈现较快发展趋势，行业整体
投资水平较高，市场机会明显。但是，新能源市场由于行业自身特点和行业所处发展
阶段，也存在较多影响其正常发展的一系列问题，尤其在补贴发放周期、产品价格波
动、电网消纳能力等方面还存在影响行业发展的诸多瓶颈，使得新能源投资市场呈现
阶段性的波动态势。
随着可再生能源发电项目发展迅速，补贴资金缺口持续扩大，加之国家发放可再
生能源补贴的时间有所滞后，各地政府补贴资金到位情况有差异，行业整体补贴周期
也进一步延长。
受到组件价格波动和地方政策调整的影响，新能源项目的投资收益存在偏离预期
的风险。相关企业基于自身的发展规划、回报需求和风险偏好，对新能源项目投资意
愿出现分化。在光伏领域，2020 年，受年初疫情企业开工延迟及物流受阻、多晶硅厂
商遭遇意外事故、玻璃供应短缺以及扩产导致的产业链供需不匹配等多重影响，硅料、
硅片、电池片、玻璃、组件价格迅速增长，导致光伏供应链整体价格上涨，且存在较
大波动。
由于风电、光伏等新能源发电方式具有随机性、波动性、难预测性等特点，随着
相关装机量在电网中的占比不断提升，系统调峰调频负担也不断增大。另外，我国新
能源优质资源地区，自身电力消纳能力通常较差，导致大量新能源发电项目上网电量
不足预期。针对这一情况，部分省份要求新建发电项目增配储能系统，导致投资成本
增加，进一步影响项目投资收益。
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（三）主营业务发展情况
中机电力服务于能源 EPC 工程领域，目前已获得“电力工程施工总承包壹级证
书”“电力行业甲级”、“工程资信评价甲级”、“工程勘察甲级”和“电力承装（修、
试）电力设施许可证”等重要资质与证书，通过了质量、环境、职业健康安全管理体
系国际认证、高新技术企业认证、区企业研发机构认证。以电力设计和工程项目为核
心，在电力、煤炭、石油、化工和新能源等多个领域承接大型 EPC 项目。项目涉及大
型火力发电机组、燃气-蒸汽联合循环发电机组、太阳能发电、风力发电、生物质发
电、垃圾发电和输变电等项目领域。
我国火力发电技术起步较早，火电占领了电力的大部分市场，行业发展处于成熟
阶段。近年来，受环保、电源结构改革等政策影响，火力发电量市场占有比重呈逐年
下降态势。常规火电市场持续萎缩，在继续寻求适合企业自身特点的发展方向的同时
着眼业务转型，进入新能源装机市场。
（四）报告期内业绩持续亏损的主要原因，电力工程 EPC 业务收入下降和经营活
动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性
1.报告期内，公司能源工程板块新能源业务销售收入未达到预期。其中，受“抢
装潮”影响，部分在建风电项目因前期设备和施工价格锁定，与现价有较大差距，不
利于项目成本控制，公司启动与供应商就合同价格谈判和调整，导致项目执行进度延
迟；光伏项目由于硅料价格、组件价格持续大幅上涨等因素，公司为控制项目成本，
减缓了项目推进进度。以上因素导致公司报告期内新能源业务销售收入不及预期。
2.报告期内，由于新能源电站补贴发放周期较长、火电电站受煤价上涨等因素影
响，电站资金压力较大，导致 EPC 工程款回款时间延迟，应收账款账龄延长，计提的
坏账准备有所增加。同时 EPC 收入结构发生变化，公司建设施工周期较长的风电项目
合同资产有所增加，合同资产减值准备相应有所增加。
3.报告期内子公司中机电力收入不及预期、计提信用减值准备和资产减值准备金
额 有 所 增 加， 经 管理 层 审 慎分 析 ， 对收 购 中机 电 力 产生 的 商誉 计 提 减值 金 额 为
19,419.65 万元。
4.报告期内由于能源工程板块火电施工项目结算办理时间周期长，工程结算滞后，
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业主支付工程款需要经过一系列的审核、审批流程，再加上火电电站受煤价上涨导致
电站资金压力较大，实际收款的时间相对滞后；同时新能源电站补贴发放周期较长导
致 EPC 工程款回款时间延迟。同时，为保证施工项目正常进行，各类采购支出仍需按
采购合同正常支付，特别是动力电缆、光伏组件、无缝钢管等材料一般需全款结清，
塔筒和锚栓需大额预付后发货。报告期销售商品、提供劳务收到的现金为 558,431.53
万元，较上期减少 34.47%；购买商品、接受劳务支付的现金为 539,068.47 万元，较
上期减少 27.28%；支付采购款减少比例小于收款的减少的比例，因此造成报告期经营
活动现金流量净额为负。
鉴于能源工程行业的施工进度因项目情况多样而有所不同，公司随着市场变化不
断调整自身 EPC 项目结构，积极探索具有核心竞争力的商业模式。虽然在市场环境的
影响下，公司在部分年份会出现经营发展的波动，但是公司经营发展进程始终符合行
业发展趋势。
二、公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营业绩的应
对措施
（一）主营业务开展情况
1.能源工程服务业：中机电力加强对重点项目推进的组织领导，高度重视、周密
部署，推进各项目有序执行。公司通过上海电气品牌优势，优化供应商体系，采用集
中采购与框架协议的采购模式等方式，持续执行“降本增效”的管理要求。
2.高端装备制造业务：公司控股子公司张化机(苏州)重装有限公司（下称“张化
机”）持续围绕市场客户需求，进行了客户行业延伸和产品转型升级，产品结构由“大
而全”向“特而重”的转变已经成功转型，实现了从以往常规普通碳钢塔器为主向
PTA行业特材设备、高效换热器、双相钢不锈钢等高附加值产品结构转型的战略部署。
石化行业下游化工设备市场发展较快，中小型化工设备市场景气为张化机稳定发展提
供了较好的市场支撑。
3.国防建设业务：公司控股子公司无锡红旗船厂有限公司（下称“红旗船厂”）
是我国较早参与国防建设领域的单位，拥有国防建设产品相关资格证书，同时在民用
船舶、海上生活平台、钢结构、网架工程施工等领域拥有较强的研发生产能力。红旗
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船厂依托其品牌、资质和科研能力，协同上海电气高端装备的制造能力，积极参与国
防建设重要项目研制工作，努力成为一家“专精特新”的国防建设专业装备研发、制
造企业。
（二）费用支出
报告期内，公司全面提升规范运作，进一步加强制度建设，规范运营管理，形成
“管理讲制度、工作讲流程、办事讲原则”的管理理念，进一步加强内控、资金、业
务、信息化建设管控，提高上市公司规范运作能力和水平。
报告期内，得益于管理水平的进一步提升，公司期间费用较上年同期有所下降，
其中管理费用较上年下降 13.16%，财务费用较上年下降 5.48%。
（三）毛利率波动
报告期内毛利率为16.69%，较上期增加16.4个百分点，主要由于上期受疫情影响
能源工程业务板块毛利率大幅下降，本期由于部分新能源项目与业主结算增加导致毛
利增加。公司未来将加强与业主的及时结算，减少毛利波动。
（四）资产负债率高
由于公司2020年 度、2021年度 连续亏损 ，归属于公 司所有者 的净利润 分别为
-115,951.73万元及-69,331.98万元。2020及2021年末资产负债率分别达到89.84%及
92.14%，较上一年度进一步提升。为此，本公司已采取积极的措施努力改善公司的经
营成果和财务状况，控制债务规模，加强款项回收，提高盈利能力，降低公司资产负
债率。
（五）公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营业绩的
应对措施
1.截至报告期末，公司主营业务在手订单合计276.5亿元，其中电力工程、清洁
能源工程业务248.2亿元，压力容器设备27.5亿元，国防建设及其他业务0.9亿元。在
电力工程、清洁能源工程业务在手订单中，火电订单65.1亿元，风电订单92.6亿元，
光伏订单73.8亿元，输变电订单12.7亿元，其他订单3.9亿元。风电和光伏订单占公
司主营业务全部在手订单的67.0%。
公司通过提升管理提质增效，费用下降，毛利逐渐趋于正常，公司报告期末货币
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资金余额14.63亿元，短期借款余额46.95亿元，其中向控股股东上海电气及上海电气
集团财务有限责任公司借款33.22亿元，短期借款的用途主要是日常生产经营周转。
控股股东上海电气除提供短期借款外，还为公司提供了55.85亿元授信担保额度。除
取得控股股东支持外，公司与银行等金融机构保持着密切的合作关系，得到了银行等
金融机构的支持，近三年银行融资成本分别为2019年5.13%、2020年4.36%及2021年
4.17%，处于逐年下滑趋势。截至本报告期末，银行等金融机构共向公司提供了179亿
元的授信额度，已使用授信额度达到112亿元，使用比例62.78%。公司虽然资产负债
率较高，但短期偿债风险整体可控。
综上所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
2.拟采取的改善经营业绩的应对措施
（1）加强应收款项回收
公司排查了现有EPC垫资项目。针对垫资规模较大的、项目业主方资金及运营实
力不强的项目，公司积极协调EPC项目业主方寻求有资金及运营实力的收购方，保障
项目进度款的回收。2021年度，公司已协助多个业主完成项目公司与意向收购方签订
意向收购协议。此外，公司还积极协调EPC项目公司开展融资工作，最大限度确保工
程进度款项的及时回收。
报告期内，公司加大了应收款项催收力度，期末应收账款原值总额较期初有所下
降，取得了阶段性成果。未来公司将继续加强应收款项的催收。
（2）业务模式调整及加强EPC项目管控
公司已制定了未来业务发展规划，做好EPC项目承接前的审核排查工作，尽可能
规避垫资类EPC业务，减少大额垫资，降低融资杠杆。同时，加强EPC项目管控，确保
项目施工的连续性和项目施工质量的可靠性。
（3）强化与控股股东的业务整合，提升业务协同
在光伏业务领域，公司与控股股东上海电气存在同业竞争问题。为解决相关问题，
上海电气已出具一系列承诺，其他配套整改措施也在论证和实施过程中。预计在2022
年12月底前，同业竞争问题将得到解决，届时公司与上海电气的业务整合将得到进一
步加强，业务协同效果更加凸显，助推公司业绩增长。
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（4）聚焦主业，剥离非主业资产
近年来，公司着力横向收缩，聚焦主业，通过关、停、并、转等多种方式，将部
分壳体企业、亏损企业予以剥离，先后完成多家公司的股权转让及清算注销工作，已
取得初步成效。公司将持续优化业务结构，进一步瘦身，使公司三大板块业务进一步
清晰，形成以中机电力为主体的能源工程服务板块，以张化机为主体的高端装备制造
板块，以红旗船厂为主体的国防建设板块。在稳步推进的前提下，公司将进一步梳理
现有资产和投资业务，加快剥离非核心主业，盘活资金，提升资产经营效率。
综上所述，针对当前财务状况，公司拟采取的改善措施具有较好的可行性。随着
上述改善措施的深入推进，公司经营管理能力和盈利能力将持续提升，公司财务状况
及经营成果也将得到改善。
3．年报显示，你公司能源工程板块子公司中机国能电力工程有限公司（以下简
称“中机电力”）收入不及预期，报告期计提商誉减值准备 1.94 亿元。截至 2021 年
12 月 31 日，你公司商誉剩余账面价值为 17.62 亿元，占你公司净资产的 97.38%。你
公司 2020 年年度报告显示，你公司 2020 年计提中机电力相关商誉减值准备 1.83 亿
元。请你公司说明：
（1）结合你公司子公司所处行业发展状况、经营环境、营运效率、主要财务指
标变化、同行业可比公司等情况，论证分析 2021 年计提相关商誉减值准备的合理性。
同时，请说明与 2020 年对应主要参数选取、测算过程等方面的差异及原因，并分析
2020 年商誉减值准备计提的充分性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、2021 年计提相关商誉减值准备的合理性分析
中机电力的服务范围涉及区域电厂、自备电站、热电联产、输配电网络、风电、
光伏和光热等新能源电站的设计咨询和总承包业务。化石能源的大规模开发利用,导
致了资源紧缺、环境污染、气候变化等一系列世界性问题,能源结构变革的重要性日
趋凸显。随着降低碳排放理念的不断推广，新能源发电市场蓬勃发展。目前，电力工
程、新能源与清洁能源总包业务成为中机电力主要的业务收入来源。
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1.行业发展现状和经营环境分析
行业发展现状请参见问题 2“一、（一）行业发展趋势”及“一、（二）市场竞争
情况”。
新能源发电行业发展前景整体乐观。国内大力推动新能源电力建设，但近两年由
于组件价格波动和“抢装潮”出现局部波动，并对公司经营造成一定影响。由于原材
料价格在 2021 年持续上涨，为控制成本，公司暂缓实施部分项目；由于公司现金流
压力较大，管理层原有营运资本改善计划受实施条件等因素限制，在 2021 年未能完
全执行。在上述因素综合影响下，中机电力未能完成盈利预测，2021 年度商誉资产出
现减值。
2.营运效率及主要财务指标变化分析
公司近年来主要财务指标信息如下：
销售 应收账款 存货 营业收入
项目 毛利率 流动比率
利润率 周转率 周转率 增长率
2020 年实际数 -11.14% -18.58% 0.80 5.61 1.30 -42.85%
2021 年预测数 10.08% 5.24% 1.41 7.52 1.43 115.82%
2021 年实际数 14.21% 8.73% 0.83 4.50 1.30 -0.75%
盈利能力指标分析：包括毛利率及销售利润率。2021 年实际数均高于预测数，表
明 2021 年实际完成了盈利类相关指标。
营运能力指标分析：包括应收账款周转率及存货周转率。管理层原有营运资本改
善计划受实施条件等因素限制，在 2021 年末才开始实施，从而导致中机电力营运能
力未达预期。
偿债能力：主要包括流动比率。2021 年实际数低于预测数，表明中机电力偿债能
力未达到预期水平，主要原因同营运能力变化分析。
发展指标：系营业收入增长率。2021 年实际数低于预测数，主要原因为原材料价
格在 2021 年持续上涨，为控制成本，公司暂缓实施部分项目，导致当年收入不及预
期。
综上所述，随着中机电力新能源发电项目的 EPC 比重逐渐增大，EPC 工程款规模
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也相应提升。由于近年公司承接的光伏和风电项目存在大量国家补贴项目，公司回款
进度也间接受到补贴政策影响。由于相关项目的电费收入中国家补贴电价比重较高，
补贴电价发放周期较长，加剧了相关项目的资金压力，相应拖延了 EPC 工程款的支付
进度，导致中机电力近几年的营运资本大幅增长，公司现金流压力上升，营运效率降
低，最终造成营运资金周转情况及营业收入完成情况不及预期。管理层已制定了上述
指标在未来的改善计划。但由于改善措施仍在实施过程中，尚未完全达到预定效果，
导致 2021 年商誉资产组出现减值。
3.同行业上市公司情况
中机电力同行业上市公司近年来销售毛利率、应收账款周转率、净资产收益率进
行统计如下（由于多数上市公司 2021 年度报告尚未披露，故仅统计了 33 家上市公司
2016-2020 年的数据）：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售毛利率（%） 18.63 17.57 16.82 15.44 13.66
应收账款周转率（次） 4.16 4.15 4.06 3.94 3.78
净资产收益率（%） 10.42 10.01 6.37 5.82 5.47
由上表可知，近年来同行业市场竞争激烈，毛利率和净资产收益率逐年下降。同
时，由于新能源电站项目的电费收入中存在国家补贴，且补贴发放周期较长，相关项
目现金流压力较大，相应拖延了 EPC 工程款的支付进度。受此影响，工程 EPC 公司营
运资本周转次数降低。
综上所述，新能源发电行业整体发展势头较好，公司订单储备量也相对充足。但
由于营运周转能力降低，公司现金流压力较大，影响了部分项目工期，使得公司未能
完成预期业绩。公司管理层正在逐步改善上述问题。但由于改善措施仍在实施过程中，
尚未完全达到预定效果，导致 2021 年商誉资产组出现减值。
管理层对中机电力商誉减值测试进行了复核，相关的营业收入、营业成本、EBIT、
营运资本等主要参数选取及商誉减值金额的计提均具备合理性。
二、2020 年度和 2021 年度商誉减值测试主要参数选取和差异分析
1.收入对比分析
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单位：万元
2026 年
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
2020 年减值测试 902,283.65 1,200,000.00 1,500,000.00 1,750,000.00 1,950,000.00 1,950,000.00
2021 年减值测试 \ 1,000,000.00 1,380,000.00 1,750,000.00 1,950,000.00 1,950,000.00
2020 年预测 2021 年收入 902,283.65 万元，2021 年实际完成 414,955.90 金万元，
完成率 45.99%。收入预测未能完成的主要原因如下：
受“抢装潮”影响，部分在建风电项目因前期设备和施工价格锁定，与现价有较
大差距，不利于项目成本控制，公司启动与供应商就合同价格谈判和调整，导致项目
执行进度延迟；受硅料价格、组件价格持续上涨等因素影响，为控制光伏项目成本，
公司减缓了项目推进进度。
受上述原因影响，公司 2021 年实际收入未达到预期。由于原材料价格目前已达
高位，管理层预测未来材料费用将出现回落；公司营运资金也将随着管理层计划的完
全实施得到改善，故公司的未来收入在预测期内较 2020 年有小幅调整，但永续年预
测水平保持不变。
2.毛利率对比分析
2026 年
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
2020 年减值测试 10.08% 10.59% 11.12% 11.67% 12.26% 12.26%
2021 年减值测试 \ 12.00% 12.00% 12.00% 12.26% 12.26%
2020 年管理层预测 2021 年毛利率为 10.08%，2021 年实际完成毛利率为 14.21%。
管理层基于上述情况预测未来毛利率。
3.EBIT 对比分析
单位：万元
2026 年
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
2020 年减值测试 47,237.91 72,537.55 101,478.70 130,042.34 157,197.14 157,197.14
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2021 年减值测试 \ 69,250.00 98,636.00 135,767.34 157,197.14 157,197.14
2020 年管理层预测 2021 年 EBIT 为 47,237.91 万元，2021 年实际完成 EBIT 为
35,649.13 万元，完成率 75.47%。EBIT 预测未完成的主要原因为：原材料价格上涨，
项目推进进度减缓，营业收入完成率较低。
4.营运资本对比分析
单位：万元
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2020 年减值测试 565,327.52 731,768.48 879,794.53 987,415.44 1,058,583.46 1,058,583.46
占收入比例 62.66% 60.98% 58.65% 56.42% 54.29% 54.29%
2021 年减值测试 \ 586,944.27 809,874.68 1,026,581.88 1,152,291.67 1,152,291.67
占收入比例 \ 58.69% 58.69% 58.66% 59.09% 59.09%
2020 年预测 2021 年营运资本占收入比例约 62.66%，2021 年实际营运资本占收入
比例为 82.59%。对于 2020 年度减值测试的结果，管理层已制定相关计划改善营运资
本，但受实施条件等因素限制，至 2021 年末才开始实施，预计 2022 年可实施完成。
公司预计相关改善计划实施完成后，营运资本占收入的比例，将向同行业营运资本占
收入比例靠拢。
5.折现率对比分析
无风险 市场风险 剔除财务杠杆 个别 税前
基准日 D/E
报酬率 溢价率 调整后 Beta 风险 折现率
2020/12/31 3.23% 15.7% 7.00% 0.8215 1.8% 11.84%
2021/12/31 2.90% 10.2% 6.88% 0.7477 2.5% 11.99%
在 2020、2021 两个年度的商誉减值测试中，虽然影响折现率的各参数变动较大，
但最终计算得到的整体折现率无较大差异。2021 年中机电力实际经营情况未达到预期，
个别风险较高，从而导致整体折现率较去年略有上升。
6.结论
本次商誉减值测试差异的主要原因是收入和营运资本未达预期。由于原材料上涨
和资金周转压力的影响，管理层未能完成 2021 年预测。在上述影响因素中，原材料
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上涨的主要原因是 2021 年市场情况突变，资金周转压力的主要原因是营运资本改善
计划受实施条件因素限制未能按时实施。故公司认为 2020 年度商誉减值测试基本是
充分的。
另外，由于原材料价格目前已达高位，管理层预测未来材料价格将有回落，且管
理层目前正在实施后续的营运资金改善计划并预计 2022 年可实施完成，故公司认为
2021 年度商誉减值是合理和充分的。
三、公司年审会计师回复
（一）会计师主要履行了如下核查程序：
1.了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；
2.获取并复核公司编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比
较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流
量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；
3.复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
4.复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价
值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
5.评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，复核
公司聘请的专家确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；评价商誉减值测试中关键
假设、主要参数的合理性；
6.复核公司对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商
誉的影响；
7.根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，本次商誉减值测试差异的主要原因是收入和营运资本未达
预期。由于原材料上涨和资金周转压力的影响，管理层未能完成 2021 年预测。在上
述影响因素中，原材料上涨的主要原因是 2021 年市场情况突变，资金周转压力的主
要原因是营运资本改善计划受实施条件因素限制未能按时实施。故 2020 年度商誉减
值测试基本是充分的。
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另外，由于原材料价格目前已达高位，公司管理层预测未来材料价格将有回落，
且管理层目前正在实施后续的营运资金改善计划并预计 2022 年可实施完成，故 2021
年度商誉减值是合理和充分的。
（2）请你公司对中机电力主要财务数据与收购时的预测数据存在的差异进行量
化分析，说明产生差异的具体原因，以及商誉减值准备计提的充分性、合理性。请年
审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、中机电力主要财务数据与收购时的预测数据存在差异的量化分析，产生差异
的具体原因，以及商誉减值准备计提的充分性、合理性
1.收入差异分析
2016 年收购时收入预测数据与实际完成数据对比如下：
单位：万元
年度 2017 2018 2019 2020 2021
收购时预测数 718,854.08 835,988.59 885,935.42 930,893.48 978,190.37
实际完成数 861,880.35 665,206.34 731,500.13 418,076.19 414,955.90
完成率 119.90% 79.57% 82.57% 44.91% 42.42%
2017 年营业收入合计 861,880.35 万元，2018 年营业收入合计 665,206.34 万元，
较上一年下降 22.82%，2019 年营业收入合计 731,500.13 万元，较上一年增长 9.97%。
因 2017 年出现较多 EPC 项目赶工情况，中机电力当年确认收入较高。中机电力收入
于 2018 年出现下滑后，在 2019 年又呈现企稳态势，可见其收入具有一定的波动性。
由于中机电力属于 EPC 总承包企业，收入按照项目施工进度及产值完成情况进行确认，
且其工程项目基本为电力工程，具体分为热电、风电、光伏、输变电等多种类型，施
工时间从 1 年到 3 年不等，个别项目甚至更长，整体跨度较大，可能存在项目跨年度
确认收入的情况，导致收入产生波动。
2020 年受疫情影响，中机电力收入不及预期；受风电抢装潮的影响，公司成本增
加，多种因素综合导致公司出现经营性亏损。在收入方面，原预计 2020 年完成收入
89 亿元，由于疫情原因实际收入未达到预期。在成本方面，原在手订单受疫情影响，
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上半年停工导致工期延长，工程项目占用资金产生的财务费用增加；疫情缓解后，施
工成本（如风机价格、吊装费等）大幅上涨，且由于停工时间长，复工时修复成本增
加，当期成本整体增加。另外，受疫情影响，公司 2020 年工程收入应收款项回款延
迟，信用减值损失（含合同资产减值损失）增加。上述因素综合作用，导致经营性亏
损约 14 亿元。
2021 年受“抢装潮”影响，部分在建风电项目因前期设备和施工价格锁定，与现
价有较大差距，不利于项目成本控制，公司启动与供应商就合同价格谈判和调整，导
致项目执行进度延迟；受硅料价格、组件价格持续上涨等因素影响，为控制光伏项目
成本，公司减缓了项目推进进度。上述因素综合作用，导致中机电力全年收入不及预
期。
2.毛利率差异分析
收购过程中的营业成本和毛利率预测如下：
单位：万元
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
预测毛利率 10.79% 10.00% 9.74% 9.53% 9.37%
实际毛利率 10.30% 12.61% 14.23% -11.14% 14.21%
在收购阶段，中机电力的 EPC 业务主要为火电工程。由于火电项目技术成熟，市
场竞争激烈，市场容量日益萎缩，相关 EPC 订单的毛利率逐年下降，故收购时管理层
预测的毛利率在 9-10%左右。
自收购完成后至今，管理层对中机电力的业务结构进行了调整，大力提高新能源
发电相关工程技术投入，抢占新能源发电市场先机。截止 2021 年，风电光伏订单已
占全部订单的 60%以上。随着中机电力 EPC 业务中新能源占比的提升，公司毛利率也
逐步上升，2017 年为 10.3%，2018 年为 12.6%，2019 年为 14.2%，连续三年逐步上升，
2020 年由于疫情原因，以及风电抢装潮的影响，部分项目管理应对措施未及时落实到
位，造成成本增加，导致当年毛利率为负。2021 年毛利率为 14.21%，与 2019 年基本
处于同一水平。综上所述，得益于公司近几年的业务结构调整，公司整体毛利率较原
先收购时有所提升。
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3.EBIT 差异分析
收购过程中的 EBIT 预测如下：
单位：万元
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
预测 EBIT 54,210.72 59,345.93 64,090.44 66,197.35 68,368.87
实际 EBIT 74,480.23 69,487.30 85,951.18 -78,866.90 35,649.13
完成率 137.39% 117.09% 134.11% -119.14% 52.14%
2017 年至 2019 年管理层预测的 EBIT 均已完成。2020 年受新冠疫情影响，公司
当年收入不及预期，出现经营性亏损。2021 年受原材料价格持续上涨等因素影响，为
控制项目成本，公司暂缓了部分项目的实施；同时公司原有的营运资本改善计划受实
施条件等因素限制，至 2021 年末才开始实施，导致 2021 年收入完成情况和营运资本
情况不及预期，进而导致 EBIT 未达预期。
对于原材料上涨，由于目前原材料价格基本已到达高位，管理层预测将来材料价
格有一定回落，逐渐恢复到正常水平；对于 2020 年度减值测试的结果，管理层已制
定相关计划改善营运资本，但受实施条件等因素限制，至 2021 年末才开始实施，预
计 2022 年可实施完成。公司预计相关改善计划实施完成后，营运资本占收入的比例，
将向同行业营运资本占收入比例靠拢。
4.营运资本差异分析
收购过程中的营运资本预测情况：
单位：万元
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
预测营运资本 144,913.00 167,134.00 176,663.00 185,280.00 194,396.00
占预测营业收入比例 20.16% 19.99% 19.94% 19.90% 19.87%
实际营运资本 338,997.46 507,273.46 568,998.76 374,827.36 342,694.29
占实际营业收入比例 39.33% 76.26% 77.79% 89.66% 82.59%
2016 年股权收购过程中，中机电力大部分订单为火电项目，资金的回款情况相对
稳定。故根据标的公司当时的财务状况及市场环境，公司预测标的公司的营运资本将
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保持在 14 亿元-20 亿元之间。
收购完成后，考虑到火电市场萎缩，管理层进行了业务结构调整，增加了新能源
发电项目的 EPC 比重。由于近年公司承接的光伏和风电项目存在大量国家补贴项目，
公司回款进度也间接受到补贴政策影响。由于相关项目的电费收入中国家补贴电价比
重较高，补贴电价发放周期较长，加剧了相关项目的资金压力，相应拖延了 EPC 工程
款的支付进度，导致中机电力近几年的营运资本大幅增长，公司现金流压力上升，
上述原因导致中机电力实际营运资本金额远高于原先收购时预测的营运资本。
综上所述，受收入不及预期，营运资本改善计划 2021 年度尚未执行完毕等因素
影响，公司 2020 年度和 2021 年度商誉减值测试时均存在减值迹象，并分别计提 1.83
亿元和 1.94 亿元减值损失。目前公司管理层已在执行营运资金改善计划，且预计未
来原材料价格将出现回落，管理层对中机公司商誉减值测试进行了复核，相关的营业
收入、营业成本、EBIT、营运资本等主要参数选取具备合理性，已充分计提了商誉减
值金额。
二、公司年审会计师回复
（一）会计师主要履行了如下核查程序：
1.了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；
2.获取并复核公司编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比
较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流
量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；
3.复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
4.复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价
值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
5.评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，复核
公司聘请的专家确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；评价商誉减值测试中关键
假设、主要参数的合理性；
6.复核公司对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商
誉的影响；
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7.根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司商誉减值测试的过程和方法与收购时保持一致，商誉
减值测试中的关键假设、主要参数的取数合理；受收入不及预期，营运资本改善计划
2021 年度尚未执行完毕等因素影响，公司 2020 年度和 2021 年度商誉减值测试时均存
在减值迹象，并分别计提 1.83 亿元和 1.94 亿元减值损失，商誉减值准备计提充分。
（3）你公司在收购前是否知悉可能的变化情况，你公司董事、监事、高级管理
人员在作出收购上述资产决定时是否履行勤勉尽责义务。请你公司独立董事核查并发
表明确意见。
【回复】：
一、 收购标的公司的工作及审批程序
为完成本次收购，公司聘请了广发证券、国浩律师（上海）事务所、众华会计师
事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评
估有限责任公司等经验丰富且在行业内具有知名度的中介机构，帮助公司处理本次收
购相关的各种专业事项。
公司于 2016 年 9 月 5 日发布《关于重大事项停牌公告》，首次披露收购中机电力
相关事项；于 2016 年 10 月 30 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于本
次重大资产重组的方案的议案》等多个相关议案，并于 10 月 31 日披露《重大资产购
买报告书》《关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告》《拟以现金收购中机国能电
力工程有限公司股权项目评估报告》《独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上
出具的承诺》等多项相关文件；于 2016 年 11 月 12 日修订并披露《重大资产购买报
告书》《关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告》等多项相关文件；于 2016 年 11
月 22 日召开 2016 年第五次临时股东大会审议通过《关于本次重大资产重组的方案的
议案》等多个相关议案；于 2016 年 12 月 23 日披露《关于完成重大资产购买过户登
记公告》等多项相关文件。
二、公司董监高对于收购标的公司的价值评估过程
在进行交易决策之前，公司获得了交易对方的承诺函。对方承诺提供的文件材料
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真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供的信息的
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
在进行交易决策之前，公司时任董事、监事和高级管理人员积极了解重组事项相
关情况，聘请专业评估机构对标的公司的资产价值进行评估。
公司聘请的评估机构采用收益法对标的公司价值进行评估。评估机构认为，2016
年，中机电力经过十余年运营发展，已经形成一定规模；公司主营电力工程相关的 EPC
总承包业务，以电力设计和工程项目为业务核心，具有工程咨询单位资格甲级证书、
工程设计资质证书（电力行业专业甲级）、工程勘察资质证书（工程勘察专业类甲级）
等资质，技术成熟，具备较强的设计和管理团队，已形成了一定的市场影响力及口碑，
并积极拓展海外市场；考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管
理、核心技术和管理经验，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程
中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能
力。评估机构运用收益法评估股东全部权益价值的结果为 370,598.13 万元，
对于上述评估结果，公司董事会认为，评估假设前提和限制条件均按照国家有关
法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。所选用的评估方法合理，评估结果显示了评
估基准日交易标的可供参考的市场价值.评估结果客观、公正地反映了 2016 年 7 月 31
日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。公司时
任全体董事均同意上述结论，并在董事会决议上签字确认。
对于上述评估结果，公司监事会认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了
独立、公正、科学和客观的原则，运用合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠，资产评估价值及定价公允、准确，评估结果客观、公正地
反映了 2016 年 7 月 31 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价
值及定价公允。公司时任全体监事均同意上述结论，并在监事会决议上签字确认。
在《重大资产购买报告书》中，公司提示了标的资产未来的商誉减值风险，说明
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应
当确认为商誉，并至少在每年年度终了进行减值测试。未来若因标的公司未实现利润
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承诺或其他原因，导致上市公司因本次交易产生的商誉发生减值，将对上市公司的业
绩产生不利影响。并指出宏观经济波动的风险、市场竞争的风险、产业政策变化的风
险、EPC 项目的成本风险、应收账款回收的风险、资产负债率较高的风险、毛利率下
降的风险等多个与公司经营直接相关的风险。公司时任全体董事、监事和高级管理人
员认真审阅《报告书》中所载内容，保证其内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任，并签字确认上述意见。
公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组的方案的
议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及
评估定价公允性之意见的议案》等多个与本次重组相关的议案，公司董事、监事和高
级管理人员均对本次股东大会会议决议签字确认。
三、公司董事、监事、高级管理人员在作出收购上述资产决定时是否履行勤勉尽
责义务
公司检查了相关的决策和披露文件，公司时任董事、监事、高级管理人员在收购
中机电力的决策过程中聘请了专业中介机构，审议了中介机构报告的相关内容，执行
了相关法律法规要求的决策和披露程序。按照程序，时任董监高履行了勤勉尽责的义
务。
四、独立董事核查意见
公司独立董事对该次重大资产重组的决策程序和相关文件进行了认真核查，发表
核查意见如下：公司该次重大重组的决策程序和披露文件符合国家有关法律法规和
《公司章程》的规定，公司时任董事、监事和高级管理人员在作出收购上述资产决定
的过程中执行了相关法律法规规定的相关决策和披露程序。按照程序，时任董监高履
行了勤勉尽责的义务。
4．年报显示，报告期内，你公司应收账款账面余额为 64.33 亿元，坏账准备计
提金额为 6.65 亿元，坏账准备期末余额为 19.11 亿元，按组合计提坏账准备的应收
账款坏账计提比例为 26.54%。请你公司：
（1）结合各项业务开展情况、应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准
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备计提政策等，说明预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提
是否合理审慎，是否与同行业存在较大差异，并说明主要应收账款是否存在回款周期
较长的情形及后续回款安排，是否存在回款风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审
慎，是否与同行业存在较大差异。
1.公司应收账款坏账计提会计政策
对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续
期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司
依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则本公司
对该应收票据及应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的
应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收票据及应收账款组合：
组合名称 确定组合依据
应收票据组合 1 银行承兑汇票
应收票据组合 2 商业承兑汇票
应收账款组合 账龄组合
2.预期信用损失模型各项参数选取的依据
公司自 2019 年执行新金融工具准则，采用预期信用损失计量应收账款损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值迹象，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进
行减值测试，并按差额计提坏账准备。对于没有客观证据表明发生了减值的应收账款
或当单项减值测试后没有发生减值的应收账款，依据信用风险特征将应收款项划分为
若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体而言，公司根据业务情况的预期信
用损失率系根据行业特性及信用风险特征，分别按能源工程服务业务和高端装备制造
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业务（含国防建设业务）进行分组测算，基于上述两大业务各自历史期间内的应收账
款回收情况，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
测，编制应收账款账龄表与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，
并于每年年末重新评估。
预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率，并在此基础上进
行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下：
（1）确认历史数据集合：公司选取 2013 年-2017 年的业务合同，统计截至报告
期末的收款情况，计算应收账款迁徙率。
（2）计算历史损失率：公司根据每年应收账款余额的迁徙情况计算历史损失率。
（3）考虑经济增长、投资、价格指数、利率指标、股票市场等影响公司未来经
济状况的因素，测算前瞻调整系数。
（4）根据历史信用损失率和前瞻调整系数计算预期信用损失率。
（5）根据账龄组合余额及预期信用损失率确定坏账准备。
公司预期信用损失模型符合会计准则的规定，历史数据集合源于公司历年账面记
载，历史损失率根据公司实际发生数据计算，前瞻调节因素考虑国家统计局及其他或
权威机构发布的公开信息，各项参数的选取是合理的,本期坏账准备的计提是审慎的。
对比同行业其他上市公司坏账准备计提方式存在细分不同，但计提比率无重大差异。
二、主要应收账款是否存在回款周期较长的情形及后续回款安排，是否存在回款
风险。
报告期末，公司应收账款账面余额为 64.33 亿元，坏账准备计提金额为 6.65 亿
元，坏账准备期末余额为 19.11 亿元，按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例
为 26.54%，按组合计提的应收账款主要情况如下：
单位：万元
期末余额 期初余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 234,959.84 20,486.03 8.72% 306,683.20 15,061.58 4.91%
1-2 年 103,912.23 16,321.70 15.71% 205,760.67 14,543.82 7.07%
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2-3 年 97,095.33 35,778.72 36.85% 118,665.75 22,242.25 18.74%
3 年以上 109,176.38 72,091.97 66.03% 94,235.22 57,480.23 61.00%
合计 545,143.79 144,678.43 26.54% 725,344.84 109,327.87 15.07%
由上表可知，报告期末公司按组合 计提的应收账款一年以上 的金额为
310,183.95 万元，占比为 57%；报告期初公司按照组合计提的应收账款一年以上的金
额为 418,661.63 万元，占比为 58%。公司存在回款周期较长的情形，针对于此，公司
采取了如下回款催收措施：
1.报告期内公司成立应收账款清理欠款办公室，进一步加强应收账款监管及催收
机制，并执行严格的绩效奖惩考核制度，提高员工催收应收账款的积极性。
2.加快项目工程决算进度，积极向业主方催收应收账款。
3.排查公司现有 EPC 垫资项目，针对垫资规模较大的、项目业主方资金及运营实
力不强的项目，公司积极协调 EPC 项目业主方寻求有资金及运营实力的收购方，保障
项目进度款的回收；此外，公司还积极协调 EPC 项目公司开展融资工作，最大限度确
保工程进度款项的及时回收。
综上所述，报告期内公司加大了应收款项催收力度，期末应收账款原值总额较期
初有所下降，总体来看公司长账龄的应收账款存在一定的回款风险，但预计整体回款
风险可控，未来公司将继续加强应收款项的回款催收工作。
三、公司年审会计师回复
（一）会计师主要履行了如下核查程序：
1.了解并评价公司应收账款坏账计提会计政策，检查该会计政策是否一贯执行；
2.对于单项计提坏账准备（逾期信用损失）的应收账款，了解单项计提坏账准备
的原因并检查是否符合会计政策中单项计提的条件；获取并评价公司单项计提坏账准
备的依据资料的合理性、充分性；
3.对于组合计提坏账的应收账款，了解并评价预期信用损失率模型和方法，复核
公司本期历史损失率的基础数据，评价前瞻因素影响系数的参数取值的合理性，复核
本期预期信用损失率计算的准确性，并与前期和可比公司比较分析；
4.获取并复核公司期末应收账款账龄明细表；
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5.按照核定的账龄和预期信用损失率，重新计算期末应收账款坏账准备余额，并
与公司账面余额比较核对；
6.对主要往来客户实施函证询证；
7.针对期末大额应收账款，询问了解往来形成的原因、背景，确认有无迹象表明
应收款信用风险明显加重的情形，评价大额客户应收账款坏账准备计提的充分性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，预期信用损失模型各项参数的选取合理，本期坏账准备的
计提合理审慎；对比同行业上市公司坏账准备计提方式存在细分不同，但计提比率无
重大差异。
（2）你公司同日披露的《关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》显示，你公
司报告期应收账款坏账计提金额为 7.25 亿元，与你公司年度报告财务报表附注披露
的金额不一致，请你公司核实相关信息披露的准确性。
【回复】：
公司于 2022 年 3 月 25 日披露的《关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》中
显示，公司 2021 年度“应收款项坏账准备”计提金额为 7.25 亿元，其中：应收票据
坏账准备 0.40 亿元、应收账款坏账准备 6.65 亿元和其他应收款坏账准备 0.20 亿元。
5．你公司 2022 年 3 月 25 日披露的《关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》
显示，你公司报告期共计提资产减值准备 10.85 亿元。请你公司补充披露除商誉、应
收账款外的其他主要资产、合同资产和存货减值准备的主要测算过程，是否借鉴第三
方机构的评估结果，并说明 2021 年大额计提资产减值准备的依据及合理性，以前年
度减值准备计提是否充分。
【回复】：
公司于 2022 年 3 月 25 日披露的《关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》中
显示，公司报告期共计提资产减值准备 10.85 亿元。除商誉、应收款项外，公司计提
合同资产减值准备 1.3 亿元，计提存货跌价准备 0.34 亿元，计提固定资产减值准备
0.01 亿元。具体测算过程如下：
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1.应收款项及合同资产减值准备的计提办法和测算过程
本公司对于分类为以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认减值
准备。
对于应收票据、应收账款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按
照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据、应收账款、其他应收款及合同资产无法以合理成本评估预期信
用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，
在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。
本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。
报告期末，公司合同资产账面余额 93.55 亿元，按照上述办法和测算过程累计计
提的合同资产减值准备余额为 3.11 亿元，计提比例为 3.32%；其中报告期内计提合同
资产减值准备 1.3 亿元，占合同资产减值准备余额的比例为 41.80%，相关减值测试未
聘请第三方机构进行评估。
经过公司管理层审慎判断，2021 年计提合同资产减值准备的依据是合理的，以前
年度减值准备计提应该是充分的。
2.存货跌价准备的计提办法和测算过程
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净
值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍
然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照
可变现净值计量。
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为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般
销售价格为基础计算。
期末对在建的工程项目进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收
入时，则形成合同预计损失，应提取跌价准备，并确认为当期费用，在施工期内随着
施工进度将已提取的跌价准备冲减合同成本。公司对工程项目按照单个存货项目计提
存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产
负债表日市场价格为基础确定。
报告期末，公司存货账面余额 19.59 亿元，按照上述办法和测算过程累计计提的
存货跌价准备余额为 0.93 亿元，计提比例为 4.75%；其中报告期内计提存货跌价准备
0.34 亿元，占存货减值准备余额的比例为 36.56%，相关减值测试未聘请第三方机构
进行评估。
经过公司管理层审慎判断，2021 年计提存货跌价准备的依据是合理的，以前年度
跌价准备计提应该是充分的。
3.固定资产减值准备的计提办法和测算过程
固定资产发生减值的，按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准备计提金额，
计入当期损益；固定资产发生减值的，进行单项减值测试，按单项计提；难以对某项
固定资产进行单项可收回金额估计或某项固定资产不能脱离其他资产产生独立现金
流的，可以资产组为基础测试并计提减值准备；固定资产减值准备一经确认，不予转
回。
报告期内，管理层基于上述计提办法和测算过程审慎判断，计提固定资产减值损
失 0.01 亿元，相关减值测试未聘请第三方机构进行评估，2021 年度计提固定资产减
值损失依据是合理的，以前年度固定资产减值损失计提的应该是充分的。
6．年报显示，你公司报告期产生的非经常性损益 6,955.24 万元，其中非流动资
产处置损益 7,300.78 万元。请你公司说明处置非流动资产的具体情况，包括但不限
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于交易背景、交易对方及与交易对方关联关系、发生日期、交易价格、对价支付及执
行情况，对相关事项履行审议程序及披露义务的具体情况。
【回复】：
报告期内 ，公司 产生非流 动资产 处置损 益 7,300.78 万 元，为股 权处置 损益
7,128.32 万元和固定资产处置损益 172.46 万元。产生较大金额的非流动资产处置损
益主要由于报告期内公司处置持有的子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司
（以下简称“天沃恩科”）、中机国能浙江工程有限公司（以下简称“中机浙江”）的
全部股权，产生的股权处置损益 7,128.32 万元所致。主要情况如下：
单位：万元
处置价款与处置投
发生日期
与交易对 交易价格 资对应的合并财务 处置前未实 合并报表
（丧失控
交易对方 方的关联 子公司名称 （股权处 报表层面享有该子 现的内部损 确认投资
制权的时
关系 置价款） 公司净资产份额的 益 收益
点）
差额
实际控制 天沃恩科（北
太平洋机电
人的母公 京）核物理研 2021 年 4
（集团）有限 21,520.18 44.79 6,965.41 7,010.20
司控制的 究院有限公 月 29 日
公司
企业 司
浙江国能投 中机国能浙
无关联关 2021 年 7
资管理有限 江工程有限 1,264.80 118.13 0.00 118.13
系 月 19 日
公司 公司
合计 7,128.32
一、天沃恩科股权处置交易背景、交易对方及与交易对方关联关系、发生日期、
交易价格、对价支付及执行情况，对相关事项履行审议程序及披露义务的具体情况如
下：
1.交易背景
为了进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置
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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-051
资产，经天沃科技第四届董事会第十九次会议批准同意，天沃科技以持有的上海市徐
汇区宜山路 717 号 7、8、9 层办公房地产对天沃恩科进行增资。经上海申威资产评估
有限公司出具的《沪申威评报字〔2020〕第 0264 号资产评估报告》，以 2020 年 6 月
30 日为评估基准日，该房产账面原值 211,043,411.79 元，账面净值 179,285,393.22
元，经评估，该房地产及附属弱电工程的评估值为 249,974,970.00 元（含弱电工程
584,970.00 元），评估增值 70,239,576.78 元，增值率 39.43%，增资资产全部计入实
收资本。通过本次增资，为后续天沃恩科股权转让提供条件。增资后天沃恩科将转型
为一家房地产资产持股平台。2020 年 9 月 15 日完成增资工商变更。天沃科技于 2020
年 9 月 28 日完成国有资产评估备案流程（备案号：备沪上海电气 202000068）。于此，
天沃科技以房产对天沃恩科增资产生的处置前未实现损益金额为 6,965.41 万元。
增资完成后，经天沃科技第四届董事会第二十次会议审议，同意天沃科技将持有
的天沃恩科 100%股权以经国资备案确认的评估值为价格，通过非公开协议转让方式向
太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋机电”）出售天沃恩科 100%股权。
经三方委托，公司聘请众华会计师事务所对天沃恩科两年一期的财务报表进行审计，
出具了《众会字（2020）第 7162 号审计报告》；聘请上海申威资产评估有限公司对天
沃恩科的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2020 年 9 月 15 日，评估净值为
21,520.18 万元，出具了《沪申威评报字〔2020〕第 0423 号评估报告》。天沃科技于
2020 年 11 月 17 日完成国有资产评估备案流程（备案号：备沪上海电气 202000095）。
2.交易受让方信息
太平洋机电（集团）有限公司，为上海电气控股集团有限公司 100%持股的有限责
任公司，我司为上海电气集团股份有限公司控股公司，上海电气控股集团有限公司为
上海电气集团股份有限公司控股股东，因此太平洋机电与我司为关联方。
3.交易日期：本次股权实际交割日期为 2021 年 4 月 29 日
4.交易价格：本次股权交易价格为 21,520.18 万元人民币
5.执行情况
（1）交易：2021 年 4 月 14 日办理了对天沃恩科房产的过户手续，完成了增资房
产注入；2021 年 4 月 29 日在上海联合产权交易取得产权交易凭证；2021 年 5 月 31
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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-051
日完成工商变更。
（2）收款：根据双方产权交易合同约定，已在 2021 年 7 月 27 日，收完全部股
权交易款项。
综上所述，天沃科技转让天沃恩科股权中，房产增资产生的处置前未实现的内部
收益为 6,965.41 万元，股权处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有子公
司净资产份额的差额为 44.79 万元，合计确认投资收益为 7,010.20 万元。
6.审议、披露情况
（1）增资：于 2020 年 9 月 4 日出具苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第
十九次会议决议；于 2020 年 9 月 5 日对外披露《关于对全资子公司增资的公告》（公
告编号：2020-090）；
（2）转让：于 2020 年 9 月 9 日出具苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第
二十次会议决议；于 2020 年 9 月 10 日对外披露《关于转让全资子公司 100%股权暨关
联交易的公告》（公告编号：2020-095）；于 2020 年 9 月 24 日出具苏州天沃科技股份
有限公司第四次临时股东大会决议；于 2020 年 10 月 10 日对外披露《关于转让部分
子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-106）；于 2021 年 5 月 15 日对
外披露《关于转让全资子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-054）。
二、中机浙江股权处置交易背景、交易对方及与交易对方关联关系、发生日期、
交易价格、对价支付及执行情况，对相关事项履行审议程序及披露义务的具体情况如
下：
1.交易背景
为开拓输变电业务市场，2014 年中机电力与浙江国能投资管理有限公司合资成立
中机浙江。公司成立后，由于最近两年受疫情影响公司亏损严重，并且中机电力对中
机浙江还有 3,000 万的银行授信担保未到期，增加了公司的流动性风险。
因此中机电力决定以 2020 年 9 月 30 日为基准日，以经国资备案确认的评估值为
价格，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让中机浙江 51%股权，挂牌价格预计为
1,264.8 万元。本次股权转让有利于减少管理层级，降低管理成本，提高资产运行效
率。通过处置，有利于盘活资源与资金，改善现金流，降低有息负债。
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2.交易受让方信息
浙江国能投资管理有限公司，该公司为中机浙江小股东，转让前受让方持股中机
浙江 49%，转让后受让方 100%持股中机浙江。
3.交易日期：本次股权实际交割日期为 2021 年 7 月 19 日
4.交易价格：本次股权交易价格为 1,264.8 万元人民币
5.执行情况
（1）交易：2021 年 7 月 19 日取得产权交易凭证，2021 年 7 月 29 受理工商变更，
2021 年 8 月 24 日完成工商变更。
（2）收款：受让方一次性支付 1,264.8 万元人民币。
6.审议、披露情况：于 2021 年 4 月 6 日出具中机电力股东会决议；于 2021 年 4
月 8 日出具中机浙江股东会决议；于 2022 年 2 月 11 日完成中机浙江企业产权登记注
销。
7．你公司 2022 年 2 月 12 日披露的《关于持股 5%以上股东股份被司法冻结的公
告》显示，你公司股东陈玉忠持有你公司 15.1%的股份于 1 月 21 日被司法冻结，相
关股份表决权前期已委托给你公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称
“上海电气”）行使，但你公司迟至 2 月 12 日才披露相关公告。请你公司说明陈玉忠、
上海电气在股份冻结时是否知悉相关事项，相关股东是否违反《股票上市规则》第
4.5.4 条的规定。
【回复】：
陈玉忠所持天沃科技股份于 2022 年 1 月 21 日被冻结时，公司对该情况并不知情。
经公司与控股股东上海电气核实，上海电气对此情况亦不知情。公司执行股东问询程
序过程中，向陈玉忠发函询问其所持股份是否存在股份质押、冻结或其他股权受限的
情形，陈玉忠于 2022 年 2 月 10 日向公司书面回复反馈了其所持公司股份被司法冻结
的情况。公司在收到陈玉忠回复后，将上述情况告知上海电气，并已于 2022 年 2 月
12 日公告了《苏州天沃科技股份有限公司关于持股 5%以上股东股份被司法冻结的公
告》，对陈玉忠持有的公司股份已被冻结进行了特别风险提示。根据上述情况，公司
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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-051
控股股东没有违反《股票上市规则》第 4.5.4 条的规定。
8．你公司年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司存在多起重大诉讼事
项，涉诉金额 18.69 亿元，你公司针对上述诉讼均未计提预计负债。请你公司说明截
至目前诉讼事项的具体情况，对涉诉事项未计提预计负债的具体判断依据，是否符合
企业会计准则的相关规定。请年审会计师说明针对公司预计负债所执行的审计程序、
获取的审计证据及结论，并发表明确意见。
【回复】：
一、截至目前诉讼事项的具体情况以及计提预计负债的情况
公司年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，报告期内公司存在多起重大诉讼事
项，涉诉金额为 18.69 亿元，上述案件在 2021 年末部分已经撤诉或已结案执行完毕，
截至公司年度报告披露日，公司所有的未决诉讼和已结案执行中的案件涉及的诉讼金
额为 10.20 亿元，其中公司作为主诉方案件涉诉金额为 5.81 亿元，公司作为被诉方
案件涉诉金额为 4.39 亿元。
对于公司作为被诉方的案件，公司结合案件的实际情况以及根据类似案件判例和
相关经验预估案件胜诉概率或败诉概率，并基于谨慎性原则以及《企业会计准则第 13
号——或有事项》的相关要求，对其中的部分案件计提了预计负债 3,875.37 万元，
财务报表披露科目为“其他流动负债”科目，详见公司 2021 年度报告第十节财务报
告七、合并财务报表项目注释 30、其他流动负债内容。
二、公司对于诉讼案件计提预计负债的判断依据及方法。
报告期末，公司根据完整的涉诉清单，针对所有的未决诉讼和已结案执行中的案
件，结合案件的实际情况以及根据类似案件判例和相关经验预估案件胜诉概率或败诉
概率，并基于谨慎性原则以及《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关要求，
对未决诉讼及执行中案件按照实际情况和败诉概率及涉诉金额分别分析测试是否计
提预计负债。
三、截至目前，本公司有最新进展的重大未决诉讼情况如下：
1.抚顺中煤建设（集团）有限责任公司诉本公司子公司中机电力工程施工合同纠
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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-051
纷案件，诉讼标的 63,876,443.00 元：
2022 年 3 月，双方已就本案达成和解意见；2022 年 4 月 13 日，中机电力收到辽
宁省抚顺市中级人民法院就本案出具的调解书。
2.上海永进电缆（集团）有限公司诉本公司子公司中机电力买卖合同纠纷案件，
仲裁标的 9,541,526.98 元：
2022 年 3 月，双方已就本案达成和解意见，目前正在协调仲裁委根据双方和解意
见出具调解书。
3.祁锋诉杨海涛、河南四建集团股份有限公司、河南晋开化工投资控股集团有限
责任公司、本公司子公司中机电力工程合同纠纷案件，诉讼标的 5,793,866.00 元：
2022 年 3 月 21 日，本公司子公司中机电力已收到河南省开封市祥符区人民法院
判决书，根据判决内容，中机电力在本案中不承担责任。截至目前，中机电力尚未收
到本案上诉状，如各方当事人在上诉期内未提起上诉，一审判决将正式生效。
综上所述，公司报告期末在财务报表“其他流动负债”科目列示的预计负债金额
为 3,875.37 万元，相关判断过程及依据符合企业会计准则的相关规定。
四、公司年审会计师回复
（一）会计师主要履行了如下核查程序：
1.了解、评估公司与涉诉事项相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的
有效性；
2.获取并复核报告期内公司诉讼、仲裁案件清单及对应资料；
3.询问公司法务人员，了解公司各项诉讼、仲裁案件的具体进展以及公司相关案
件可能结果的估计；
4.查询公司诉讼情况的公开信息（信息披露、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等），并向经办律师发函询证，以确定涉诉事项是否完整；
5.检查公司关于涉诉事项的账务处理情况，并进行重新计算，分析判断涉诉事项
的账务处理是否准确完整；
6.复核和评价诉讼事项的列报和披露是否准确完整。
（二）会计师核查意见
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经核查，会计师认为，公司对涉诉事项的账务处理符合企业会计准则的相关规定，
诉讼事项的列报和披露准确完整。
9．年报“截至报告期末的资产权利受限情况”显示，截至报告期末，你公司有
1.52 亿元银行存款被冻结以及多项股权投资被司法冻结或质押担保，合计金额 76.49
亿元。请你公司说明上述资产冻结或被质押担保的具体情况，是否及时履行信息披露
义务（如适用），被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股
票上市规则》第 9.8.1 条其他风险警示的情形。
【回复】：
一、公司截至报告期末的资产权利受限情况如下：
项目 期末账面价值（亿元） 受限原因
货币资金 1.52 冻结资金（注 1）
货币资金 1.05 保证金
固定资产 3.85 抵押担保（注 2）
无形资产 1.58 抵押担保（注 3）
应收款项融资 0.87 质押担保
应收账款 44.64 质押担保（注 4）
中机电力持有华信诚股权 0.07 司法冻结（注 5）
中机电力持有广西新能源股权 0.13 司法冻结（注 5）
中机电力持有上海新能源股权 - 司法冻结（注 5）
中机电力持有重庆涪陵股权 0.52 司法冻结（注 5）
天沃科技持有张化机股权 1.80 质押担保（注 6）
天沃科技持有张化机股权 0.60 质押担保（注 7）
天沃科技持有张化机股权 1.01 质押担保（注 8）
天沃科技持有张化机股权 4.15 质押担保（注 9）
天沃科技持有张化机、红旗船厂股权 1.10 质押担保（注 10）
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天沃科技持有中机电力股权 6.15 质押担保（注 11）
天沃科技持有中机电力股权 7.46 质押担保（注 12）
合计 76.49 --
注 1：报告期末公司冻结资金共计 1.52 亿元，截止至 2021 年 12 月 31 日冻结账
户的清单具体如下：
银行名称 账户类型 冻结金额 （万元） 被冻结日期 冻结原因
57 2021/3/10
520 2020/6/1
华夏银行四平支行 一般户 司法冻结
2,663.00 2021/5/11
10.57 2021/8/27
272.46 2021/4/26
建行乌鲁木齐人民路支行 一般户 司法冻结
969.94 2021/7/6
800 2021/5/19
303.83 2021/8/12
954.15 2021/8/19
建设银行上海第四支行 基本户 186.84 2021/8/26 司法冻结
41.81 2021/8/31
45.97 2021/10/18
294.93 2021/11/10
214.96 2021/7/6
交通银行上海分行营业部 一般户 14 2021/7/22 司法冻结
64.48 2021/10/26
186.84 2021/8/27
交通银行上海市分行营业部 一般户 41.81 2021/9/6 司法冻结
26.86 2021/11/29
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137.21 2021/12/28
农业发展银行玉门市支行 一般户 2,327.33 2020/12/8 司法冻结
兴业银行乌鲁木齐分行 一般户 4,180.29 2021/4/30 司法冻结
中国银行中山北路支行 一般户 6.97 2021/8/27 司法冻结
浦发陆家嘴支行 一般户 0.11 2021/11/10 司法冻结
民生银行世纪公园支行 一般户 220 2021/11/1 司法冻结
上海电气财务公司 一般户 78.92 2021/11/11 司法冻结
工行枣庄支行 一般户 0.66 2021/12/3 司法冻结
工行外滩支行 一般户 2.15 2021/12/3 司法冻结
工行闵行支行营业厅 一般户 8.48 2021/12/3 司法冻结
交通银行上海市分行营业部 一般户 1 押金
中机电力小计 14,632.59
中国建设银行股份有限公司上海第四支行 一般户 160 2021.4.20 司法冻结
兴业银行淮海支行 一般户 125 2021.4.28 司法冻结
天沃科技小计 285
交通银行北京北三环中路支行 基本户 272.82 2021/6/2 司法冻结
交通银行北京马甸支行 一般户 0.05 2021/6/2 司法冻结
中国建设银行北京科技馆支行 一般户 0.53 2021/6/2 司法冻结
中国民生银行郑州紫荆支行 一般户 0.01 2021/6/2 司法冻结
中机华信诚小计 273.41
合计 15,191.00
注 2 和注 3：报告期末公司固定资产抵押担保金额为 3.85 亿元，无形资产抵押担
保金额为 1.58 亿元。为公司下属子公司张化机 2020 年与交通银行张家港支行签订了
编号为 ZHJ2019 的《最高额授信协议》，授信期限为 2020 年 1 月 7 日至 2025 年 1 月 6
日，授信金额为 62,543.32 万元整。同时签订了编号为 C191225MG1525678 的《抵押
合同》为该授信协议提供抵押担保，担保期限为 2020 年 1 月 7 日至 2025 年 1 月 6 日，
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抵 押 人 担 保 的 最 高 债 权 金 额 为 62,543.32 万 元 整 ， 涉 及 固 定 资 产 抵 押 金 额 为
36,672.18 万元，无形资产抵押金额为 11,689.53 万元；公司下属子公司无锡红旗 2020
年与招商银行无锡分行签订了编号为 510XY2020016169-01 的《最高额抵押合同》，抵
押期限为 2020 年 11 月 12 日至 2023 年 11 月 11 日，为该期限内与招商银行签订的授
信协议提供抵押担保，抵押人担保的最高债权金额为 9,548.88 万元整，涉及固定资
产抵押金额为 1,778.56 万元，无形资产抵押金额为 4,092.27 万元。
注 4：报告期末公司应收账款质押担保金额为 44.64 亿元，为公司对控股股东上
海电气集团股份有限公司为公司及下属控股公司提供的借款担保而提供的反担保。
注 5：浙江运达风电股份有限公司于 2021 年 9 月向上海国际仲裁中心提出支付风
机款项的仲裁申请，被申请方为中机国能电力工程有限公司。并于 2021 年 11 月向上
海市浦东新区人民法院提供财产保全申请，获得法院支持，根据上海市浦东新区人民
法院出具的文号为（2021）沪 0115 财保 209 号的执行通知书，冻结中机电力持有的
华信诚、广西新能源、上海新能源、重庆涪陵股权，股权账面价值分别为 6,859,001.00
元、12,893,100.00 元、0.00 元、52,183,125.00 元，冻结期限自 2021 年 11 月 12
日至 2024 年 12 月 11 日。
注 6：天沃科技股份有限公司于 2020 年 12 月 15 日与上海银行福民支行签订借款
合同，合同编号为 215200345，金额为 5.55 亿元，借款期限自 2020 年 12 月 16 日至
2021 年 12 月 16 日，上海电气集团股份有限公司为上述事项提供 40%的担保，天沃科
技以持有张化机（苏州）重装有限公司 16.1%股权为上海电气提供反担保，截至 2021
年 12 月 31 日尚未办理股权质押注销。
注 7：苏州天沃科技股份有限公司于 2021 年 6 月 21 日与上海银行股份有限公司
福民支行签订了编号为 215210164 的《流动资金借款合同》，借款金额 1.85 亿元，借
款期限自 2021 年 6 月 21 日至 2023 年 6 月 14 日止。上海电气集团股份有限公司与上
海银行股份有限公司福民支行签订了编号为 215210164 的《借款保证合同》，最高保
证额度为 0.74 亿元，担保期限自 2021 年 6 月 21 日至 2023 年 6 月 14 日止。苏州天
沃科技股份有限公司以持有张化机（苏州）重装有限公司 5.40%的股权进行质押为上
海电气提供反担保，质押期限不短于主合同下的受限期限。
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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2022-051
注 8：苏州天沃科技股份有限公司于 2021 年 1 月 14 日与中国建设银行股份有限
公司上海第四支行签订了编号为 509613492021001 的《流动资金借款合同》，借款金
额 3 亿元，借款期限自 2021 年 1 月 14 日至 2023 年 1 月 14 日止。上海电气集团股份
有限公司与中国建设银行股份有限公司上海第四支行签订了编号为
'509613492021001 的《保证合同》，最高保证额度为 1.2 亿元，担保期限自 2021 年 1
月 14 日至 2023 年 1 月 14 日止。苏州天沃科技股份有限公司以持有张化机（苏州）
重装有限公司 9.00%的股权进行质押为上海电气提供反担保，质押期限不短于主合同
下的受限期限。
注 9 ： 苏 州 天 沃 科技 股 份 有 限 公司 与 兴 业 银 行上 海 淮 海 支 行签 订 了 编 号 为
190102007 的《额度授信合同》，最高授信额度为 10 亿元，授信期限自 2019 年 12 月
20 日至 2020 年 12 月 18 日止，上海电气集团股份有限公司与兴业银行上海淮海支行
签订了编号为 BZ190102007 的《最高额保证合同》，最高保证额度为 4 亿元，担保期
限自 2019 年 12 月 20 日至 2023 年 6 月 17 日止。苏州天沃科技股份有限公司以持有
张化机（苏州）重装有限公司 37.05%的股权进行质押为上海电气提供反担保，质押期
限不短于主合同下的受限期限。
注 10：玉门鑫能光热第一电力有限公司与中国农业发展银行玉门市支行签订了编
号为 62210101-2019 年（玉门）字 0033 号的《固定资产借款合同》，借款期限自 2019
年 12 月至 2023 年 11 月 28 日。上海电气集团股份有限公司与中国农业发展银行玉门
市支行签订了编号为 62210101-2019 年玉门（保）字 0012 号的《保证合同》，最高保
证额度为 1 亿元，担保期限自 2019 年 12 月至 2023 年 11 月 28 日。公司将持有的张
化机（苏州）重装有限公司 6.95%的股权、无锡红旗船厂有限公司 44.87%的股权进行
质押为上海电气提供反担保，质押期限不短于主合同下的受限期限。
注 11：苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司于 2018 年 8 月
3 日签订了主合同编号为 SHDQ-TWKJ-JKHT-2018-001 的《借款协议》，2018 年 8 月 14
日 签 订 了 编 号 为 SHDQ-TWKJ-ZYHT-2018-001 的 《 质 押 合 同 》、 编 号 为
SHDQ-TWKJ-ZYHT-2018-001-1 的《质押合同补充协议》，借款日期为 2018 年 8 月 21
日至 2019 年 2 月 21 日，协议约定将苏州天沃科技股份有限公司持有的中机国能电力
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工程有限公司 17.00%的股权进行质押，截至 2021 年 12 月 31 日借款尚未偿还。2022
年 1 月，公司与上海电气签订借款展期协议，根据协议，展期后还款日为 2023 年 2
月 21 日，质押期限不短于主合同下的受限期限。
注 12：苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司于 2018 年 8 月
3 日签订了主合同编号为 SHDQ-TWKJ-JKHT-2018-002 的《借款协议》，2018 年 8 月 29
日 签 订 了 编 号 为 SHDQ-TWKJ-ZYHT-2018-002 的 《 质 押 合 同 》、 编 号 为
SHDQ-TWKJ-ZYHT-2018-002-01 的《质押合同补充协议》，借款日期为 2018 年 8 月 30
日至 2019 年 2 月 28 日，协议约定将苏州天沃科技股份有限公司持有的中机国能电力
工程有限公司 20.60%的股权进行质押，截至 2021 年 12 月 31 日借款尚未偿还。2022
年 1 月，公司与上海电气签订借款展期协议，根据协议，展期后还款日为 2023 年 2
月 28 日，质押期限不短于主合同下的受限期限。
二、是否及时履行信息披露义务
注 1 中涉及被司法冻结的的账户对应的主要的诉讼案件已经分别在公司《关于累
计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2021-009）、《关于累计诉讼、仲裁情况的公
告》 公告编号：2021-060）、 关于累计诉讼、仲裁情况的公告》 公告编号：2021-069）、
和公司 2021 年年度报告中披露。
注 4 以及注 6 至注 10 相关反担保事项已由公司第四届董事会第二十八次会议审
议通过。公司发布了《关于 2021 年度对控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（公
告编号：2021-025）。
注 5 涉及的诉讼事项已在公司 2021 年 10 月 28 日披露的《关于控股子公司诉讼
的进展公告》（公告编号：2021-084）中披露。
三、被冻结的银行存款是否涉及公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规
则》第 9.8.1 条其他风险警示的情形
公司包括下属子公司被人民法院冻结的资金金额合计为人民币 1.52 亿元，占公
司 2021 年度经审计净资产（18.10 亿元）的 8.40%，占公司 2021 年度经审计货币资
金（14.63 亿元）的 10.39%。部分银行账户仅被冻结部分资金，未影响公司正常结算，
未对公司生产经营活动产生严重影响，公司目前与金融机构之间还贷付息等主要业务
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均能正常开展，未触及《股票上市规则》第 9.8.1 条其他风险警示的情形。
10．年报显示，报告期末你公司资产负债率为 92.14%，短期借款、一年内到期
的非流动负债、其他流动负债合计 94.88 亿元，非受限货币资金 12.06 亿元。你公司
经营活动现金净流量为-6.15 亿元，近三年来首次为负值。请你公司：
（1）结合同行业平均资产负债率、流动比率及你公司债务结构、货币资金结构
等因素，说明你公司资本结构的合理性。
【回复】：
同行业可比数据如下：
单位：万元
债务结构 货币资金结构
同行业可 资产 一年内到期
流动 短期借款 其他流动负
比公司名 负债 的非流动负 其中：受限的货 非受限货币资
比率 占负债总 债占负债总 货币资金
称 率 债占负债总 币资金 金占比
额的比例 额的比例
额的比例
中国电建 76% 1.12 5.36% 3.47% 3.52% 9,034,188.33 462,899.69 94.88%
建投能源 60% 0.76 50.78% 15.76% 0.00% 282,033.94 1,573.55 99.44%
百利科技 75% 0.90 25.84% 0.21% 6.17% 23,856.30 8,111.66 66.00%
中国能建 72% 1.15 0.00% 2.19% 0.00% 5,829,909.80 545,280.80 90.65%
行业平均 71% 0.98 20.49% 5.41% 2.42% 87.74%
天沃科技 92% 0.98 17.90% 16.29% 1.98% 146,343.75 25,701.30 85.96%
注：中国电建、建投能源、百利科技截至目前尚未披露年度报告，为获取受限资金数据，相关数
据取自已披露的 2021 年半年度报告，中国能建取自已披露的 2021 年度报告。
1.由于本公司 2020 年度、2021 年度连续两年亏损，归属于公司所有者的净利润
分别为-115,951.73 万元及-69,331.98 万元，2021 年末资产负债率达到了 92.14%，
高于同行业可比公司平均资产负债率。
2.报告期末，公司流动比率为 0.98，基本与同行业水平一致。
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3.报告期末，公司短期借款占负债总额的比例为 17.9%，低于同行业水平；一年
内到期的非流动负债占负债总额的比例为 16.29%，主要由于报告期末有 41.94 亿元长
期借款,根据到期日将于一年内到期偿还，故划分为一年内到期的非流动负债；其他
流动负债占负债总额的比例为 1.98%，低于同行业水平。
4.报告期末，公司非受限货币资金占比为 85.96%，略低于同行业水平。
综上所述，结合同行业平均水平，公司流动比率、债务结构和货币资金结构基本
类似，但公司资产负债率较高。为此，本公司已采取积极的措施努力改善公司的经营
成果和财务状况，控制债务规模，加强款项回收，提高盈利能力，降低公司资产负债
率。
（2）结合问题 9 以及你公司现金流状况、日常经营周转资金需求、未来大额采
购及还款安排等因素，分析你公司的偿债能力，是否存在潜在的流动性风险和信用违
约风险，以及拟采取的应对措施，并做好风险提示。
【回复】：
一、对公司整体的流动性风险和信用违约风险的分析
报告期末，公司包括下属子公司被人民法院冻结的资金金额合计为人民币 1.52
亿元，占公司 2021 年度经审计货币资金（14.63 亿元）的 10.39%。部分银行账户仅
被冻结部分资金，未影响公司正常结算，未对公司生产经营活动产生严重影响，公司
目前与金融机构之间还贷付息等主要业务均能正常开展。
报告期内，公司经营性现金流为-6.15 亿，近三年来首次为负值。由于能源工程
板块火电施工项目结算办理时间周期长，工程结算滞后，新能源电站补贴发放周期较
长等原因，公司收款未达预期。随着国家对于新能源补贴发放政策的调整及公司采取
系列措施积极推进，包括在经营性现金流入端加快项目结算工作的推进，回拢资金，
以及在经营性现金流出端加强对施工项目的管控，付款上量入为出，公司经营现金流
状况得到一定的改善。
公司日常经营支出主要为能源工程板块的设备采购、工程款支付；高端制造板块
的原材料采购；支付职工薪酬等必须的经营支出。公司经营活动取得的资金基本能够
覆盖日常经营支出。公司也将结合大额采购活动的资金需求，以及公司整体的资金来
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源，统筹策划资金计划，与供应商协商较为理想的资金安排，合理安排大额采购资金
的支付。
公司期末货币资金余额 14.63 亿元，短期借款余额 46.95 亿元，其中向控股股东
上海电气及上海电气集团财务有限责任公司借款 33.22 亿元。控股股东上海电气除提
供短期借款外，还为公司提供了 55.85 亿元授信担保额度。除取得控股股东支持外，
公司与银行等金融机构保持着密切的合作关系，得到了银行等金融机构的支持。截至
本报告期末，银行等金融机构共向公司提供了 179 亿元的授信额度，已使用授信额度
达到 112 亿元，使用比例 62.78%。公司短期偿债风险整体可控。
综合上述，公司日常经营性风险及短期偿债风险整体可控。同时，公司未来也将
采用多种应对措施，因此不存在潜在的流动性风险和信用违约风险。
二、采取的主要应对措施
1.加强应收款项回收
通过排查现有 EPC 垫资项目，针对垫资规模较大的、项目业主方资金及运营实力
不强的项目，公司积极协调 EPC 项目业主方寻求有资金及运营实力的收购方，保障项
目进度款的回收，2021 年度，公司已协助多个业主完成项目公司与意向收购方签订意
向收购协议。此外，公司还积极协调 EPC 项目公司开展融资工作，最大限度确保工程
进度款项的及时回收。
报告期内，公司加大了应收款项催收力度，期末应收账款原值总额较期初有所下
降，取得了阶段性成果，未来公司将继续加强应收款项的催收，并继续梳理公司账面
长期挂账应收款项，安排专人跟踪处理。同时业务部门协同法务做好相关债权债务转
移的协议进一步降低应收账款。
2.业务模式调整及加强 EPC 项目管控
公司已制定了未来业务发展规划，做好 EPC 项目承接前的审核排查工作，尽可能
规避垫资类 EPC 业务，减少大额垫资，降低融资杠杆。同时，加强 EPC 项目管控，确
保项目施工的连续性和项目施工质量的可靠性。
3.风险提示
（1）政策风险
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公司从事的能源工程总包和高端装备制造主要面向电力、新能源、石油化工、煤
化工、冶金、国防建设等行业，部分项目、工程投资规模较大，审批环节较多，与国
家产业政策关系紧密。若未来国家关于新能源、火力发电、石油化工、煤化工等产业
政策发生较大不利变化，则可能会影响公司订单获取和执行，进而影响公司业绩。公
司将积极研究相关行业政策变化趋势，采取积极应对措施，降低政策风险所带来的负
面影响。
（2）业务发展不及预期的风险
目前，公司各板块业务发展良好，积极推进募投项目建设，如果由于内部管理不
畅，协同效应未能很好发挥，或者管控措施不利，可能导致市场开发、生产和投资计
划无法完成，进而导致公司业绩不能实现预期目标。新冠疫情的反复性将可能加大公
司业务波动性风险。
公司将预判市场情况，抓住机遇、创造条件保障各业务板块的健康发展，同时公
司将加强内部管理，发挥各板块的协同效应，保障公司业绩提升。
（3）订单回款风险
公司主营业务生产建设周期较长，且众多合同采用分期付款方式结算。在合同执
行过程中可能出现市场政策变化、材料价格波动、客户日常经营中发生重大变故等不
确定状况，导致工期延期、交期延误、付款迟延等情况，虽然公司将采用更为严格的
客户筛选、内部管控、诉讼仲裁、保全等措施来降低公司风险，但仍然存在影响公司
经营业绩的可能性。
公司将坚持严格的客户筛选、内部管控，科学选择客户，建立完整客户档案，根
据不同客户信用度，采取不同营销策略，加强不良回款的源头控制，开展应收账款风
险评估和分级管理，健全应收账款清欠责任体系和考核体系,强化回款风险的内部控
制；适时召开回款催收清欠会议，统筹布置催收清欠工作，协调资源，指导策略，提
高清欠工作水平，努力遏制因内外因素导致的订单不能按时回款的情况，对于已发生
订单付款较晚的情况，公司积极采用诉讼仲裁、保全等措施保障按时回款。
特此公告。
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苏州天沃科技股份有限公司董事会
2022年4月26日
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