证券代码：002564                证券简称：天沃科技       公告编号：2022-064


                        苏州天沃科技股份有限公司
                    第四届董事会第四十六次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六
次会议于 2022 年 6 月 16 日以书面、邮件及电话通知各位董事，于 2022 年 6 月
20 日以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。会议
符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关
规定。
    一、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，通过如下议案：
    1. 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司终止发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，关联董事司文培、储西
让、夏斯成回避表决。
    公司拟向上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）发行股份
购买其持有的上海锅炉厂有限公司 100%股权，并向上海立昕实业有限公司（以
下简称“上海立昕”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）。自筹划本次交易事项以来，公司严格按照相关法律法规
要求，积极组织相关各方推进本次交易事宜。因近期外部市场环境变化，继续
推进本次重大资产重组事项面临较大不确定性，经审慎研究分析并经交易各方
协商，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止本次重大资产重组事项。
    公司独立董事事前认可了本次关联交易的终止事宜，并就本次关联交易的
终止事宜发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2022 年 6 月 21 日刊载于《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司终止发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》（公告编号 2022-066）。
    2. 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于签署<发行股
份购买资产协议之解除协议><股份认购协议之解除协议>的议案》，关联董事司

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文培、储西让、夏斯成回避表决。
    同意公司就终止本次交易，与上海电气签署《发行股份购买资产协议之解
除协议》，与上海立昕签署《股份认购协议之解除协议》。
    3. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于董事会向公
司经理层授权管理的议案》。
    为进一步完善国有企业法人治理结构，建立健全国有企业董事会决策、管
理和运行机制，促进公司经营管理的制度化、规范化，确保公司重大经营决策
的正确性、科学性，落实权责一致机制，结合公司的实际情况，董事会同意向
公司经理层授权，在有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关其他
内部制度的规定范围内开展和公司经营管理相关的各项工作。
    4. 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财
务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》，关联董事司文培、储西
让、夏斯成回避表决。
    具体内容详见公司于 2021 年 6 月 21 日刊载于《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对关联方财务
公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    5. 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于与关联方财
务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事司文培、储西让、
夏斯成回避表决。
    具体内容详见公司于 2021 年 6 月 21 日刊载于《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方财务
公司就关联交易签署<金融服务协议>的公告》（公告编号 2022-066）。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
    6. 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财
务公司风险评估报告的议案》，关联董事司文培、储西让、夏斯成回避表决。
    具体内容详见公司于 2021 年 6 月 21 日刊载于《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对关联方财务
公司风险评估报告》。

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       独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
       7. 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于与关联方财
务公司关联交易风险处置预案的议案》，关联董事司文培、储西让、夏斯成回
避表决。
       具体内容详见公司于 2021 年 6 月 21 日刊载于《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方财务
公司关联交易风险处置预案》。
       独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
       8. 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于召开 2022 年
第四次临时股东大会的议案》，同意召开 2022 年第四次临时股东大会。


       二、备查文件
       1.第四届董事会第四十六次会议决议；
       2.独立董事关于公司第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
       3.独立董事关于公司第四届董事会第四十六次会议相关事项之事前认可意
见；
       4.《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份
购买资产协议之解除协议》《苏州天沃科技股份有限公司与上海立昕实业有限
公司之股份认购协议之解除协议》。
       特此公告。




                                             苏州天沃科技股份有限公司董事会
                                                           2022 年 6 月 21 日




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