苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
苏州天沃科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会文件
中国苏州
二零二三年五月
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
目 录
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................................... 3
2023 年第二次临时股东大会议事规则 ............................................................... 4
关于 2023 年度对外提供担保额度的议案 .......................................................... 5
关于 2023 年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案 .............. 9
关于 2023 年度授权公司及控股子公司融资额度的议案 ................................ 14
关于确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的议案 .. 20
2023 年第二次临时股东大会表决注意事项 ..................................................... 24
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
苏州天沃科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 5 月 12 日 14:00
会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号
会议主持者：董事长易晓荣先生
会议参加者：董事、监事、高级管理人员
会议见证律师：国浩（上海）律师事务所律师
会议议程：
一、工作人员宣读股东大会议事规则；
二、大会正式开始；
三、大会主持人介绍现场到会的股东和股东代理人；
四、报告本次会议出席情况
五、宣读提交本次股东大会的各项议案：
议案一 关于 2023 年度对外提供担保额度的议案
议案二 关于 2023 年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案
议案三 关于 2023 年度授权公司及控股子公司融资额度的议案
议案四 关于确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易的
议案
六、股东发言及交流；
七、推举现场投票监票人、计票人；
八、投票、计票环节及等待网络投票结果；
1.宣读表决注意事项；
2.填写表决票、投票；
3.工作人员检票及计票。
九、现场宣读表决结果及决议；
十、律师宣读见证意见；
十一、参会董事、监事签署股东大会决议、股东大会会议记录；
十二、大会闭幕。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
苏州天沃科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会议事规则
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》【证监会公告
（2022）13 号】的有关精神，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立会议秘书处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言必须在股东代表发言议程开始前向会议秘书处登记并填写《股东大会
发言登记及股东意见征询表》。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，原则上，每一位股东发言时间不
超过五分钟，发言不超过一次。
五、本次大会所有议案均采用现场和网络投票表决方式逐项进行表决。具体
投票参见《2023 年第二次临时股东大会表决注意事项》。
六、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不
扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间控制在 20 分钟
以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
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关于 2023 年度对外提供担保额度的议案
（议案一）
各位股东：
一、担保情况概述
为满足公司及下属合并报表范围内子公司的日常生产经营活动和未来业务
发展需要，公司拟在 2023 年度为下属合并报表范围内子公司提供担保。公司预
计对外担保额度为人民币 45,500.00 万元，其中为资产负债率 70%以上公司担保
额度为 38,500 万元，资产负债率 70%以下公司担保额度为 7,000 万元。担保期限
依据与债权人最终签署的合同确定。
（一）公司对子公司提供总金额为 38,500 万元的担保额度，明细如下：
单位：万元
被担保方最 担保额度占上市
本次新
担保方持 近一期资产 截至目前 公司最近一 期 是否关联担
担保方 被担保方 增担保
股比例 负债率（2022 担保余额 净资产比例 保
额度
年 9 月末） （2022 年 9 月末）
天沃科技 红旗船厂 60% 77.57% 0 1,000 0.62% 是
天沃科技 玉门鑫能 85% 79.00% 37,500 37,500 23.26% 是
（二）子公司对孙公司提供总金额为 7,000 万元的担保额度，明细如下：
单位：万元
被担保方最 担保额度占上市
本次新 是否
担保方持 近一期资产 截至目前 公司最近一 期
担保方 被担保方 增担保 关联
股比例 负债率（2022 担保余额 净资产比例
额度 担保
年 9 月末） （2022 年 9 月末）
中机电力 广西国能 51% 64.84% 7,786.82 7,000 4.34% 是
以上事项已经公司第四届董事会第五十五次会议暨第四届监事会第三十八
次会议审议通过。
根据公司章程规定，上述担保尚需提交公司股东大会审议。期间如因股权关
系发生变动，公司将据此调整担保责任。
公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层具体办理上述担保事项的相
关事务，授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、被担保人基本情况
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本次被授权担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内子公司，基本情况
如下：
1.无锡红旗船厂有限公司
（1）统一社会信用代码：91320206835905545C
（2）法定代表人：吴春明
（3）注册资本：7,200 万人民币
（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路 12 号
（5）经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及
煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设
计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金
对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询
服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（6）股权结构：天沃科技持股 60%、无锡产业发展集团有限公司持股 40%。
（7）公司与被担保人的产权控制关系：本公司控股公司
（8）经营状况：截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额为 32,072.02 万元，
负债总额 24,877.59 万元（其中包括银行贷款总额 6,700.00 万元、流动负债总额
24,826.96 万元），净资产为 7,194.43 万元，营业收入为 12,871.73 万元，利润总
额为-16.07 万元，净利润为 20.05 万元，资产负债率为 77.57%。
2.玉门鑫能光热第一电力有限公司
（1）统一社会信用代码：9162098135258736X4
（2）法定代表人：王佐
（3）注册资本：34,700 万人民币
（4）住所：甘肃省酒泉市玉门市铁人大道人防大厦 325
（5）经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳
能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（6）股权结构：天沃科技持股 85%、江苏鑫晨光热技术有限公司持股 10%、
上海晶电新能源有限公司持股 5%
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（7）公司与被担保人的产权控制关系：本公司控股公司
（8）经营状况：截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额为 208,543.66 万元，
负债总额 164,757.22 万元（其中包括银行贷款总额 38,750.00 万元、流动负债总
额 129,257.22 万元），净资产为 43,786.44 万元，营业收入为 0.51 万元，利润总
额为-1,977.43 万元，净利润为-1,977.43 万元，资产负债率为 79.00%。
3. 中机国能（广西）能源科技有限公司
（1）统一社会信用代码：9145010079973264XR
（2）法定代表人：林钢
（3）注册资本：2,528.06 万人民币
（4）住所：南宁高新区创新东路一号西能大厦六楼 601、606 室
（5）经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新材料技术推广服务；对外承包工程；信息技术咨询服务；
工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；电气机械设备销售；
环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程设计；建设工程勘察；房屋
建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、
承试；工程造价咨询业务；危险废物经营；发电、输电、供电业务(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)
（6）股权结构：中机国能电力工程有限公司持股 51.00%、韩庆慧持股
39.96%、广西山明水秀投资合伙企业(有限合伙)持股 9.04%。
（7）公司与被担保人的产权控制关系：子公司控股公司
（8）经营状况：截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额为 58,183.4 万元，
负债总额 37,725.45 万元（其中包括银行贷款总额 7,000.00 万元、流动负债总额
36,015.98 万元），净资产为 20,457.97 万元，营业收入为 13,551.23 万元，利润
总额为 2,960.16 万元，净利润为 2,775.94 万元，资产负债率为 64.84%。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司 2023 年对合并报表范围内子公司提供担保额度的事项，截
至股东大会召开日，具体的担保协议尚未签订。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
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截至 2023 年 4 月 26 日，公司授权提供担保总额度为 1,707,450 万元，包含
对合并报表范围内的公司提供担保及对电气控股提供的反担保金额，占公司最近
一期经审计净资产的 943.19%，担保实际发生额为 1,069,586.82 万元，逾期担保
数量为 0 元，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额为 0 元。
以上担保额度将于公司 2022 年度股东大会召开之日解除。公司在 2023 年度担保
实际发生总额未突破以上授权总额度的情况下，可在内部适度调整各下属公司之
间的担保额度。
本次担保经公司股东大会审议通过后，公司为公司合并报告范围内的公司提
供担保额度将变为 45,500.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 25.13%。公
司担保总额度 1,445,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的 798.49%。
五、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务日常
经营，提高公司融资的效率，符合公司战略需要。且被担保方为公司下属全资或
控股子公司，公司可以及时掌握其资信情况，同意本次担保事项。同时，董事会
建议股东大会，批准本次担保事项后授权公司管理层签署相关担保协议。
六、独立董事意见
公司独立董事详细审阅了相关议案。经核查，独立董事认为，公司控股公司
经营情况稳健，担保对象系公司或合并报表范围内公司，能对其经营进行有效监
控与管理。本次担保有助于公司及控股公司获得经营发展所需资金，可进一步提
高其经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履
行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意
本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月
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关于 2023 年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易
的议案
（议案二）
各位股东：
一、反担保情况概述
因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发展需
要，公司控股股东暨关联方上海电气控股集团有限公司已批准（以下简称“电气
控股”）向公司提供了总额度为 128 亿元的担保和安慰函，用于天沃科技及其控
股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事
宜，担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过 3 年（含）、用于
项目建设发生的借款授信担保不超过 15 年（含）、其他担保事项期限至天沃科技
2023 年度股东大会召开之日。另外，电气控股下属子公司上海电气集团股份有
限公司（以下简称“电气股份”）向公司提供了总额度为 12 亿元的担保，用于天
沃科技及其控股子公司存量业务的担保事宜。综上所述，电气控股及其下属子公
司电气股份合计为公司提供担保及安慰函额度 140 亿元。
为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额
度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股及电气股份提供包括但不限于公司子
公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。
2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第五十五次会议暨第四届监事会
第三十八次会议，审议通过了《关于对对控股股东及关联方提供反担保暨关联交
易的议案》，同意在接受电气控股为公司提供总额度为 128 亿元的担保和安慰函
额度基础上，公司相应对控股股东电气控股提供反担保，反担保额度为 128 亿元；
同意在接受电气股份为公司提供总额度为 12 亿元的担保额度基础上，公司相应
对电气股份提供反担保，反担保额度为 12 亿元。上述反担保额度合计为 140 亿
元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次反担保事项构成关联
交易，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
二、关联关系
截至股东大会召开日，电气控股直接持有公司 13,245.88 万股股票，占公司
总股本的 15.42%，为公司控股股东；截至 2023 年 3 月 31 日，电气控股直接持
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有电气股份 744,210.19 万股股票，占电气股份总股本的 47.77%，电气股份为公
司关联方。本次向电气控股及电气股份提供反担保事项构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、被担保方暨关联方的基本情况
1．上海电气控股集团有限公司
（1）统一社会信用代码：913100001322128733
（2）注册资本：1084936.6000 万元人民币
（3）法定代表人：冷伟青
（4）经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实
业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术
咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规
定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件
开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（5）最近一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日（未审计）
资产总额 39,015,950
归属于母公司的所有者权益 2,898,479
2022 年 1-9 月（未审计）
营业总收入 10,501,123
归属于母公司股东的净利润 -120,245
数据来源：电气控股《2022 年第三季度报告》。
（6）上海电气控股集团有限公司不属于失信被执行人。
2. 上海电气集团股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91310000759565082B
（2）注册资本： 15,579,809,092 元人民币
（3）法定代表人：冷伟青
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（4）经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离
子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服
务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），
提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，
石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，
炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第
二类医疗器械销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，第三类医疗器
械生产，医疗设备租赁，各类工程建设活动，对外承包工程，电力设施承装、承
修、承试，普通机械设备安装，专用设备修理，特种设备安装改造修理，技术服
务。
（5）最近一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 28,802,085
归属于母公司的所有者权益 5,486,231
2022 年 1-12 月
营业总收入 11,762,311
归属于母公司股东的净利润 -356,648
数据来源：电气股份《2022 年年度报告》。
（6）上海电气集团股份有限公司不属于失信被执行人。
四、反担保事项的主要内容
电气控股已批准向公司提供了总额度为 128 亿元的担保和安慰函，用于天沃
科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种
融资等事宜。鉴于上述情况，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子
公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括
但不限于以子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司全权授
权管理层在总价值为 128 亿元的额度范围内，向电气控股提供包括但不限于公司
子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于电气控股向天沃科技提供
128 亿元担保事项的反担保，反担保期限：股东大会审议通过之日起 12 个月。
电气股份向公司提供了总额度为 12 亿元的担保，用于公司及其控股子公司
的部分存量业务。鉴于上述情况，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控
股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气股份提供
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包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司全
权授权总经理在总价值为 12 亿元的额度范围内，向电气股份提供包括但不限于
公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于电气股份向天沃科技提
供 12 亿元担保事项的反担保，反担保期限：股东大会审议通过之日起 12 个月。
上述反担保额度合计为 140 亿元。
五、反担保暨关联交易事项目的和对上市公司的影响
本次反担保暨关联交易事项有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小
股东利益的情形，预计不会对公司的经营业绩产生影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年初至 4 月 26 日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为
1,007.77 万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 4 月 26 日，公司授权提供反担保额度为 1,408,450 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 778.02%，担保实际发生额为 1,011,800.00 万元，未
超过公司授权提供反担保额度，逾期担保数量为 0。以上担保额度将于公司 2022
年年度股东大会召开之日解除。
本次反担保事项经股东大会审议通过之后，公司为除公司合并报告范围内的
公司提供担保额度为 140 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 773.35%。
八、董事会意见
董事会认为：本次公司向电气控股提供反担保暨关联交易的事项有利于提高
公司的融资效率，满足公司业务发展需要，促进公司可持续发展。董事会对本次
反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全
面评估，反担保对象电气控股的未来经营状况稳定，公司治理情况良好。该次反
担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害上市
公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保暨关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联交易的资料，我们认为，
本次反担保事项是因电气控股向公司及其控股子公司提供担保额度发生，是为了
支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所
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股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交第四届董事会第
五十五次会议审议。
独立董事独立意见：
作为公司的独立董事，我们详细审阅了对控股股东提供反担保暨关联交易资
料，我们认为，上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关
规定，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项决
策程序符合有关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意
本议案事项，并同意提交公司股东大会审议。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月
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关于 2023 年度授权公司及控股子公司融资额度的议案
（议案三）
各位股东：
一、授权情况概述
为满足苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司运营的实
际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，公司于 2023 年 4 月 26
日召开第四届董事会第五十五次会议暨第四届监事会第三十八次会议，审议通过
了《关于 2023 年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》，同意公司为公司
及控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）、张化机（苏
州）重装有限公司（以下简称“张化机”）、张家港市江南锻造有限公司（以下简
称“江南锻造”）、无锡红旗船厂有限公司（以下简称“红旗船厂”）、玉门鑫能光
热第一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”）、中机国能（广西）能源科技有限
公司（以下简称“广西国能”）2023 年全年至公司 2023 年度股东大会召开日之前
向有关银行和其它融资机构办理融资活动等事项中授予共计不超过人民币 140
亿元的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有
关银行和其它融资机构办理相关手续。
具体情况为：
公司名称 额度（万元） 范围
苏州天沃科技股份有限公司 不超过 554,000 2023 年全年至公司 2023 年
中机国能电力工程有限公司 不超过 770,000 度股东大会召开日之前向有关
张化机（苏州）重装有限公司 不超过 20,000 银行和其它融资机构办理融资
张家港市江南锻造有限公司 不超过 3,000 活动等事项中授予融资额度。
无锡红旗船厂有限公司 不超过 10,000 同意授权总经理在授予的
玉门鑫能光热第一电力有限公司 不超过 38,000 融资额度范围内向有关银行和
中机国能（广西）能源科技有限公司 不超过 5,000 其它融资机构办理相关手续。
合 计 不超过 1,400,000
二、被授权额度单位基本情况
本次被授权额度单位均为公司合并报表范围内公司，基本情况如下：
1.苏州天沃科技股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91320500703676365K
（2）法定代表人：易晓荣
（3）注册资本：85,890.4477 万元人民币
14
苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
（4）住所：江苏省张家港市金港镇长山村临江路 1 号
（5）经营范围：设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；
制造：A 级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化
纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计
与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活
动；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程
管理服务；对外承包工程；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；电力设施器材销售；机械设
备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）经营状况：截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额为 812,061.74 万元，
净资产为 199,092.32 万元，营业收入为 1,487.61 万元，净利润为-19,581.05 万元，
资产负债率为 75.48%。
2.中机国能电力工程有限公司
（1）统一社会信用代码：91310115744224306E
（2）法定代表人：武风格
（3）注册资本：10,000 万元人民币
（4）住所：浦东新区老港镇南港公路 1765 号 153 室
（5）经营范围：电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设
以及上述工程的工程总承包，电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术
设计，工程招标代理，建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料及配
件的销售，承包境外电力行业（火力发电）工程的勘测、设计和监理项目，对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可资质经营），从事货物
及技术的进出口业务，矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、黑色金
属、机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品（除危险化学品、
监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、木材、一般劳防用品、
计算机及辅助设备、电子产品、五金交电、日用百货的销售，煤炭经营【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
（6）经营状况：截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额为 1,871,746.59 万
元，净资产为 11,084.21 万元，营业收入为 113,366.17 万元，净利润为-18,019.11
万元，资产负债率为 99.41%。
3.张化机（苏州）重装有限公司
（1）统一社会信用代码：9132058257262066X7
（2）法定代表人：王胜
（3）注册资本：87,204.9 万元人民币
（4）住所：金港镇南沙长山村临江路 1 号
（5）经营范围：设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；
制造：A 级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制
造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械橇装装置设计、制造、
销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家
工、销售；货运经营（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许
可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：五金产品制造；船
舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶修理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）经营状况：截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额 472,809.40 万元，
净资产为 133,241.03 万元，营业收入为 134,643.74 万元，净利润为 2,897.62 万
元，资产负债率为 71.82%。
4. 张家港市江南锻造有限公司
（1）统一社会信用代码：91320582703684541J
（2）法定代表人：姜伟
（3）注册资本：2980 万元人民币
（4）住所：杨舍镇东莱西闸村
（5）经营范围：锻件、铸件、金属结构件、铜拉丝制造、加工；金属材料
购销；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
（6）经营状况：截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额为 15,125.22 万元，
净资产为 6,348.41 万元，营业收入为 8,847.69 万元，净利润为 405.33 万元，资
产负债率为 58.03%。
5.无锡红旗船厂有限公司
（1）统一社会信用代码：91320206835905545C
（2）法定代表人：吴春明
（3）注册资本：7,200 万元人民币
（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路 12 号
（5）经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及
煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设
计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金
对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询
服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（6）经营状况：截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额为 32,072.02 万元，
净资产为 7,194.43 万元，营业收入为 12,871.73 万元，净利润为 20.05 万元，资
产负债率为 77.57%。
6.玉门鑫能光热第一电力有限公司
（1）统一社会信用代码：9162098135258736X4
（2）法定代表人：王佐
（3）注册资本：34,700 万元人民币
（4）住所：甘肃省酒泉市玉门市铁人大道人防大厦 325
（5）经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳
能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（6）经营状况：截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额为 208,543.66 万元，
净资产为 43,786.44 万元，营业收入为 0.51 万元，净利润为-1,977.43 万元，资产
负债率为 79.00%。
7.中机国能（广西）能源科技有限公司
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
（1）统一社会信用代码：9145010079973264XR
（2）法定代表人：林钢
（3）注册资本：2,528.06 万元人民币
（4）住所：南宁高新区创新东路一号西能大厦六楼 601、606 室
（5）经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新材料技术推广服务；对外承包工程；信息技术咨询服务；
工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；电气机械设备销售；
环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程设计；建设工程勘察；房屋
建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、
承试；工程造价咨询业务；危险废物经营；发电、输电、供电业务(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准)
（6）经营状况：截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额为 58,183.42 万元，
净资产为 20,457.97 万元，营业收入为 13,551.23 万元，净利润为 2,775.94 万元，
资产负债率为 64.84%。
三、融资协议的主要内容
本次公司于 2023 年全年至公司 2023 年度股东大会召开日授权公司及控股子
公司融资额度的事项，截止本公告日，具体协议尚未签订。
四、董事会意见
董事会认为：本次授权为公司及控股子公司提供融资额度，是为了满足公司
运营的实际需要，以及适应当前融资机构业务中的审核需求，能够提高公司融资
的效率，符合公司战略需要，同意上述提供融资额度事项。同时，董事会提请股
东大会批准本次提供融资额度事项后授权公司管理层签署相关提供融资额度的
协议，并授权公司管理层根据实际需要调整公司及控股子公司之间的融资额度分
配情况。
五、独立董事的独立意见
对于公司及控股下属公司中机国能电力工程有限公司、张化机（苏州）重装
有限公司、张家港市江南锻造有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热
第一电力有限公司、中机国能（广西）能源科技有限公司 2023 年全年至公司 2023
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构办理融资活动等事项中授
予共计人民币 140 亿元的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融
资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续的事项，经核查，我们认
为，公司此项授权，是为满足公司及控股公司运营的实际需要和适应融资机构审
核的需要。公司目前融资渠道畅通，并建立了比较完善的风险控制体系。该事项
履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我
们同意本事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、对外融资中的逾期数量
截至本公告披露日，公司未发生过融资逾期事项，以上融资额度将于公司
2023 年度股东大会召开之日解除。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
关于确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联
交易的议案
（议案四）
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022 年日常关联交易情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联交易及关联人的相关规定，结
合实际经营和发展需要，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属
子公司与关联方发生日常关联交易。2022 年度，公司及下属子公司向关联方采
购原材料等关联交易预计发生金额为 500,000 万元，同类交易实际发生总金额
12,406.20 万元（未审计）；公司及下属子公司向关联方销售产品、商品、提供
劳务等关联交易预计发生金额为 300,000 万元，同类交易实际发生总金额
11,073.53 万元（未审计）。
表一 2022 年度日常关联交易预计和实际发生情况（未审计）
单位：万元
实际发 实际发
实际发生额与
生额占 生额与 披露日
关联交 实际发生金 预计金额差异
关联人 关联交易内容 预计金额 同类业 预计金 期及索
易类别 额（未审计） 存在较大差异
务比例 额差异 引
的原因
（%） （%）
2022
向关联 上海电 公司及子公司向 根据公司实际
年3月
人采购 气及下 关联方上海电气 经营及市场情
12,406.20 500,000.00 100% -98% 25 日
原材料 属子公 及下属子公司采 况，业务暂未
巨潮资
等 司 购材料等 完全开展。
讯网
向关联
公司及子公司向 2022
人销售 上海电 根据公司实际
关联方上海电气 年3月
产品、 气及下 经营及市场情
及下属子公司销 11,073.53 300,000.00 100% -96% 25 日
商品、 属子公 况，业务暂未
售商品、提供劳 巨潮资
提供劳 司 完全开展。
务等 讯网
务等
公司 2022 年度预计的前述日常关联交易额度为考虑市场价格波动和交易
公司董事会对日常关联交易实际发 需求量等因素按照可能发生业务的金额预计，但由于 2022 年公司实际经
生情况与预计存在较大差异的说明 营及市场情况，业务暂未完全开展，能源工程业务板块收入未达预期，
导致公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，属于正常的
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
经营行为。2022 年度日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。
经核查，公司董事会对公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计
存在较大差异情况的审核确认程序合法合规，对存在较大差异的说明符
公司独立董事对日常关联交易实际
合市场行情和公司的实际情况。其中已发生日常关联交易均为公司正常
发生情况与预计存在较大差异的说
经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的
明
规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
（二）2023 年日常关联交易主要内容
公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司采购原材料、商品、接受
劳务，预计2023年交易额不超过300,000.00万元。
公司及下属子公司向关联方电气控股及下属子公司销售产品、商品、提供劳
务，预计2023年交易额不超过300,000.00万元。
对于本次关联交易，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，
参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格
的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取
招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。
表二 2023 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类 关联交易定价 合同签订金额 截至披露日 上年发生金
关联人 关联交易内容
别 原则 或预计金额 已发生金额 额（未审计）
公司及下属子公司 公允市场价
向关联人采 电气控股
向关联方电气控股 格、招投标价
购原材料、 及下属子 300,000.00 421.81 12,599.75
及下属子公司采购 格、根据成本
商品、接受 公司
材料、接受劳务等 公平协商定价
服务等
小计 300,000.00 421.81 12,599.75
公司及下属子公司 公允市场价
向关联人销 电气控股
向关联方电气控股 格、招投标价
售产品、商 及下属子 300,000.00 585.95 11,073.53
及下属子公司销售 格、根据成本
品、提供劳 公司
商品、提供劳务等 公平协商定价
务等
小计 300,000.00 585.95 11,073.53
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第
三十八次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日
常关联交易的议案》，关联董事易晓荣先生、储西让先生、夏斯成先生回避表决。
21
苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及
其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联人介绍和关联关系
1．公司名称：上海电气控股集团有限公司
2．统一社会信用代码：913100001322128733
3．注册资本：1084936.6000 万元人民币
4．法定代表人：冷伟青
5．经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第
三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业
投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨
询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），
设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；
机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6．最近一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 39,015,950
归属于母公司的所有者权益 2,898,479
2022 年 1-9 月（未经审计）
营业总收入 10,501,123
归属于母公司股东的净利润 -120,245
数据来源：电气控股《2022 年第三季度报告》。
7．与上市公司的关联关系
截止本公告日，电气控股直接持有公司 132,458,814 股股票，占公司总股本
的 15.42%，为公司控股股东，构成关联关系。
8．履约能力分析
上海电气集团是一家大型综合性装备制造集团，主导产业聚焦能源装备、工
业装备、集成服务三大领域，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体
的技术集成和系统解决方案，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
三、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的 2023 年日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务
范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依
赖，也不会影响公司独立性。
四、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
根据公司提供的有关确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联
交易的资料，我们认为，确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联
交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在
损害公司及非关联股东利益的情形。
2022 年度，公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允，
不会损害公司和中小股东利益；2023 年度预计的日常关联交易均为公司实际生
产经营需要，关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，未对公司独立性构成不
利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交第四
届董事会第五十五次会议审议。
独立董事独立意见：
2022 年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为
公司实际生产经营需要，符合公司需求，履行了相应的内部审批权限，不会损害
公司和中小股东利益。2023 年预计的日常关联交易金额，是根据公司 2023 年度
生产经营实际需要制定的，有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会在表决上述关
联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，关联交易表决程序合法有效，
符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。因此，我们同意公司确认 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常
关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
现将本议案提交股东大会，请各位非关联股东审议。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月
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苏州天沃科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
苏州天沃科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会表决注意事项
1．每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多
选、不选或其他不符合规定的均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决
结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人（股东或代理人）
处签名，未签名或未按规定符号填写的表决票视为投票人放弃表决权利,其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。
2．每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决票视
为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
3．表决票填写完毕后，请投入表决箱内。未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
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