证券代码：002565                  证券简称：上海绿新              公告编号：2013-008


                     上海绿新包装材料科技股份有限公司

                       第二届董事会第五次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会
议于2013年3月24日上午在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，公司董事共计9
名，实际参加本次会议的董事9名（公司董事石林先生因故无法出席本次会议，授权委托
公司董事王丹先生代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    本次会议由董事长王丹先生召集和主持，会议经审议，通过了以下议案：
1、会议审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》，并提交2012年度股东大会审议。
         投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、会议审议通过了《公司2012年度总裁工作报告》。
         投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、会议审议通过了《公司2012年度财务决算报告》，并提交2012年度股东大会审议。
         投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、会议审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，并提交2012年度股东大会审议
    经审计，2012年度公司实现净利润115,842,560.13元，提取盈余公积11,584,256.01
元 ， 加 上 上 年 度 结 转 未 分 配 利 润 200,405,682.68 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
304,663,986.80元，再减去公司上年度分配利润27,768,000.00元，实际可供股东分配的
利润为276,895,986.80元。考虑到公司发展的资金需求及股东的利益，2012年年度利润
分配方案为：以2012年12月31日总股本341,760,000股计算，拟按每10股派发现金红利
1.00元（含税），共计分配利润34,176,000.00元，尚余242,719,986.80元未分配利润结
转下年度。公司本次不送红股，不以公积金转增股本。
      独立董事认为，该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符
 合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，
 我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司2012 年年度股东大会审议。
         投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、会议审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》
    根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《关
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于做好上市公司 2012年年度报告工作的通知》的有关规定，公司董事会认真审阅了《公
司2012年度内部控制自我评价报告》，现对公司内部控制自我评价 报告发表如下意见：
    公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身实际情况，
积极建立健全、充实完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的
有效运行；公司内部控制组织机构设置科学合理，内控体系较为完善，保证了公司内部
控制重点活动的执行及监督充分有效；2012 年度，公司未发生违反法律法规、《深圳证
券交易所上市公司内部控制指引》的情形。
    综上所述，董事会认为公司内部控制自我评价客观、真实地反映了 2012 年度公司
内部控制的实际情况。
    《公司2012年度内部控制自我评价报告》、董事会、独立董事发表的意见详见巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、会议审议通过了《公司关于立信会计师事务所出具的内部控制鉴证报告》
    上述报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、会议审议通过了《公司2012年度社会责任报告》
    上述报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、会议审议通过了《公司2012年年度报告全文及其摘要》，并提交2012年度股东大会审
议。
    投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、会议审议通过了《公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    《公司募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》、会计师的鉴证报告详见巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn，上述事项具体内容请详见2013-018公告。
    投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、会议审议通过了《聘请公司2013年度审计机构的议案》，并提交2012年度股东大会
审议
    依据《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》有关条款规定：公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘用
的2012年度审计机构，负责公司会计报表的审计业务。2012年度，公司支付给立信会计

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师事务所的费用共计为420,000元。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员
会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2013年度的审计机构。上述事项须提请公
司2012年度股东大会审议通过。
    投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、会议审议通过了《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》，并提交2012年度股
东大会审议，上述事项具体内容请详见2013-011公告。
   (1)2013年，本公司控股子公司江阴特锐达包装科技有限公司（公司持有其85%的股权，
以下简称“江阴特锐达”）拟向关联方江阴新光镭射包装材料有限公司（以下简称“江
阴新光”）采购原料膜产品，交易金额预计不超过200万元，上述交易金额占公司最近一
期经审计的净资产的0.12%。
   (2)2013年，本公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（公司持有其80%的股权，
以下简称“荆州新马”）拟向关联方湖北骏马纸业有限公司（以下简称“湖北骏马”）
购买生产原料白卡纸，交易金额预计不超过6,000万元，上述交易金额占公司最近一期经
审计的净资产的3.52%。
    独立董事认为公司上述日常关联交易是因正常的经营需要产生，关联交易根据市场
化原则运作，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序
和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。同意公司2013
年度日常关联交易计划。
    投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、会议审议通过了《公司高级管理人员2013年度报酬的议案》
    根据公司实际经营情况，拟定2013年度公司高级管理人员的薪酬待遇如下：
    总裁王丹先生，2013年度薪酬为56.5万元；
    副总裁袁晨先生，2013年度薪酬为30.18万元；
    副总裁吕忠泽先生，2013年度薪酬为29万元；
    副总裁戴茂滨先生，2013年度薪酬为28万元；
    副总裁、财务总监刘炜先生，2013年度薪酬为30万元；
    副总裁宁雨洁女士，2013年度薪酬为29万元；
    副总裁、董事会秘书张晓东先生，2013年度薪酬为29.8万元。

    独立董事认为，公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于公司高级管理人员
2013 年年度报酬的议案》，是结合公司实际现状制定的，薪酬、津贴预案合理，有利于进
一步调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。
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    投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、会议审议通过了《2013年公司向有关银行申请综合授信额度的议案》
    根据公司2013年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向下列银行
申请综合授信额度，具体内容如下：
    一、公司拟向“招商银行股份有限公司天目支行”申请人民币50,000万元的综合授
信额度（主要用于流动资金、信用证、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额
度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使
用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。
    二、公司拟向“广发银行股份有限公司上海分行”申请人民币20,000万元的综合授
信额度（主要用于流动资金、信用证、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额
度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使
用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。
    三．公司拟向“中国民生银行上海汽车城支行”申请人民币10,000万元的综合授信
额度（主要用于流动资金、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用
方式，不需提供担保。
    投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
14、会议审议通过了《公司与上海农村商业银行签署银企合作协议的议案》，并提交2012
年度股东大会审议，上述事项具体内容请详见2013-012公告。
    投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
15、会议审议通过了《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议
案》，并提交2012年度股东大会审议，上述事项具体内容请详见2013-013公告。
    独立董事会认为，变更“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投入额后，实际用于
该项目的资金将为20,514.85万元，产能投放将为2万吨，上述产能的投放，能够与公司
区域性客户的采购需求形成合理平衡，能使公司盈利能力实现较快提高，同时，剩余的
募集资金将为公司今后的收购兼并等事宜提供有力的资金保障，为企业以后的快速、健
康的发展打下坚实的基础，使得这部分剩余的募集资金的使用效益得到更好的发挥，使
用效率更高。
    投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
16、审议《关于公司为宁波三润投资实业有限公司银行借款提供担保的议案》，上述事
项具体内容请详见 2013-014 公告。
    公司董事会认为，宁波三润为公司供应商和客户，与公司保持着良好的业务关系；

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根据宁波三润 2012 年 12 月 31 日资产负债表显示，其资产负债率为 28.72％，该公司资
产负债率较低，偿还债务能力较强；同时，该公司将为本次担保向我公司提供反担保。
    公司独立董事经过对宁波三润有关(经审计)的财务报告等资料综合评估后，认为，
该公司及其股东与我公司无关联关系，该公司资产负债率较低，偿还债务能力较强；同
时，该公司为我公司供应商和客户，与我公司保持着良好的业务关系，且该公司亦为本
次担保向我公司提供反担保；故同意我公司为宁波三润向银行申请借款提供担保。
    投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
17、审议《关于公司为江阴特锐达包装科技有限公司银行借款提供担保的议案》，上述
事项具体内容请详见 2013-015 公告。
    公司董事会认为，江阴特锐达为公司控股子公司，该企业决策、管理和财务收支等
人员均由公司委派，风险可控，故同意我公司为江阴特锐达包装科技有限公司向银行申
请借款提供担保。
   公司独立董事经过对江阴特锐达包装科技有限公司有关财务报表（经审计）等资料综
合评估后，认为，公司为江阴特锐达申请借款提供担保有助于增强该公司的融资能力；
本次江阴特锐达包装科技有限公司申请的借款将主要用于补充企业流动资金，这也有利
于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司控股子公司，故同意
公司为江阴特锐达包装科技有限公司向银行申请借款人民币 3000 万元提供担保。
    投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。


    2012年度公司股东大会召开时间另行通知。


    特此公告。



备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议。




                                       上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
                                                      2013年3月24日




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