上海绿新包装材料科技股份有限公司

                   独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

一、独立董事对公司 2012 年对外担保情况的专项说明和独立意见

       根据中国证监会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号文）要求，公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴
羽对公司对外担保情况进行了认真仔细的检查，现就有关情况发表如下专项说明及独立意
见：

       1、2012 年度，公司及控股子公司对外担保总额为 8，000 万元（不包括本次担保金额），
其中：我公司对控股子公司提供担保的总额为 3，000 万元，控股子公司对外担保总额为为
零，上述金额占公司最近一期经审计净资产的 4.70%。公司对外担保逾期的累计数量为零。

       2、2012 年度，未发现限公司为其控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

       3、公司独立董事关注到，公司董事会和经营管理层采取了一系列措施，严格规范对外
担保行为，降低或有负债风险，希望公司董事会及经营层能继续保持现有的良好状态。

二、独立董事对公司 2013 年对外担保情况的专项说明和独立意见

       根据中国证监会（证监发[2003]56）号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的要求，作为上海绿新包装材料
科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽对公司对外担保
情况进行了认真仔细的检查，现就有关情况发表如下专项说明及独立意见：

1、宁波三润投资实业有限公司（以下简称“宁波三润”）

       公司独立董事经过对宁波三润有关(经审计)的财务报告等资料综合评估后，认为，该公
司及其股东与我公司无关联关系，该公司资产负债率较低，偿还债务能力较强；同时，该
公司为我公司供应商和客户，与我公司保持着良好的业务关系，且该公司亦为本次担保向
我公司提供反担保；故同意我公司为宁波三润向银行申请借款提供担保。

2、江阴特锐达包装科技有限公司(以下简称“江阴特锐达”)


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   公司独立董事经过对江阴特锐达包装科技有限公司有关财务报表（经审计）等资料综合
评估后，认为，公司为江阴特锐达申请借款提供担保有助于增强该公司的融资能力；本次
江阴特锐达包装科技有限公司申请的借款将主要用于补充企业流动资金，这也有利于该公
司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司控股子公司，故同意公司为江
阴特锐达包装科技有限公司向银行申请借款人民币 3000 万元提供担保。

三、独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明和独立意见

    2012 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

四、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审
计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，认真审核公司 2012 年度内
部控制自我评价报告并发表如下意见：经了解、核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及
生产经营各环节的内部控制制度，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

五、独立董事关于公司续聘会计师事务所的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，
公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于续
聘会计师事务所的议案》发表独立意见如下：

    经审查，立信会计师事务所在担任公司 2012 年度财务审计机构的过程中所表现出来的
良好业务素质及职业道德，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的有关协议所规定
的责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营
成果。因此，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司 2013 年度财务报告的审计
机构。

六、独立董事关于公司高级管理人员 2013 年年度报酬的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，


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公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽对公司第二届董事会第五次会议审议通过的关于《关
于公司高级管理人员 2013 年年度报酬的议案》发表独立意见如下：

    公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于公司高级管理人员 2013 年年度报酬的
议案》，是结合公司实际现状制定的，薪酬、津贴预案合理，有利于进一步调动公司高级管
理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。

七、独立董事对公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规
定，公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽对公司第二届董事会第五次会议审议通过的关
于《公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》。
    根据测算，变更“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”的投入额后，实际用于该项目
的资金将为 20,514.85 万元，产能投放将为 2 万吨，上述产能的投放，能够与公司区域性
客户的采购需求形成合理平衡，能使公司盈利能力实现较快提高，同时，剩余的募集资金
将为公司今后的收购兼并等事宜提供有力的资金保障，为企业以后的快速、健康的发展打
下坚实的基础，使得这部分剩余的募集资金的使用效益得到更好的发挥，使用效率更高。

八、独立董事对公司 2013 年度日常关联交易预计的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，
公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽对公司第二届董事会第五次会议审议通过的关于
《公司2013年度日常关联交易预计的议案》。
    该事项已经公司第二届董事会第五会议审议通过，我们认为公司上述日常关联交易是
因正常的经营需要产生，关联交易根据市场化原则运作，交易价格公允合理，有利于公司
正常业务的开展，日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害
公司和中小股东的利益。同意公司2013年度日常关联交易计划。
九、独立董事对公司2012年度利润分配预案的独立意见

    我们认为，该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符合公司
当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，我们同意
公司董事会的利润分配预案，并提交公司2012 年年度股东大会审议。

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（此页无正文，仅作为上海绿新包装材料科技股份有限公司第二届董事会第五次会议独立
董事对有关事项的专项说明和独立意见）



独立董事签字：




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  （潘必兴）                （姚长辉）                 （苟兴羽）




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