安信证券股份有限公司
           关于上海绿新包装材料科技股份有限公司
            变更部分募集资金投资项目的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“上海绿新”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海绿新变更部分募集资金投资项
目的情况进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金投资项目概述

    上海绿新经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]293号文核准，并经
深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,350万股，发行
价格每股人民币31.20元，募集资金总额104,520.00万元，扣除各项发行费用
4,695.64万元，实际募集资金净额为99,824.36万元。经立信会计师事务所有限公
司（现立信会计师事务所（特殊普通合伙））信会师报字[2011]第10875号《验
资报告》验证，上述募集资金已于2011年3月14日全部到账并存放于募集资金专
户管理。根据已披露的《公司首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金的运
用计划，公司募集资金投资项目中“年产4万吨新型生态包装材料项目”由公司
全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）作为实施
主体，计划投入募集资金42,514.85万元；“研发中心项目”由公司作为实施主体，
经公司第二届董事会第二次会议及公司2012年第一次临时股东大会审议通过，该
项目计划投入募集资金变更为3,550.49万元。

    二、本次拟变更的募集资金投资项目情况

    公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司变更募集资金投入部分
项目投资额和产能投放额度的议案》，同意将公司“年产 4 万吨新型生态包装材
料项目”实际投入资金金额由 42,514.85 万元变更为 20,514.85 万元，变更调整金
 额 22,000.00 万元；将“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”实际产能投放额度
 由 4 万吨变化更为 2 万吨。具体进度和投入金额如下：
序                  计划投入金额      变更后投入金额          变更调整金额
        项目
号                    （万元）          （万元）                （万元）
 1   建筑工程费         4,827.23
     工程建设其他       3,597.62
 2
         费用
 3   安装工程费         5,979.03                   9,939.12         5,770.00

 4     预备费           1,305.25

 5    流动资金          8,575.73                   2,575.73         6,000.00

 6    设备购置         18,230.00                   8,000.00        10,230.00

        合计           42,514.85                  20,514.85        22,000.00

     三、本次变更募集资金投资项目投入额和产能投放额度的原因

     （一）市场格局变化
     1、湖北绿新原规划建成投产后利用荆州区位优势，南面和湖南、江西接壤，
 北面和陕西、河南接壤，东面和安徽接壤，西面连接川渝，产品辐射以上地区。
 随着国家烟草整合力度实施及中西部地区经济相对滞后、消费水平不高影响，目
 前喷铝纸的主要市场依然是江浙及东部沿海省份。受喷铝纸市场供需现状影响，
 湖北绿新作为实施主体的“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”的投资规模和产
 能投放应适时缩减，规避相关风险。
     2、随着国家“中部崛起”战略及中西部地区承接东部产业转移政策影响，
 中西部地区如湖北、湖南、河南、云南、贵川地区类似包装材料项目建成投产数
 量多，竞争环境激烈程度对公司“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”投入带来
 潜在影响。
     （二）工程建设费用调整
     湖北绿新项目原计划征地费用、工程建设费用、其他投入合计 24,284.85 万
 元。随着湖北招商引资政策影响及荆州市政府扶持企业力度加大，公司获得政府
 扶持资金约 4,000 万元，并在建设过程中通过招投标推进项目进度，工程建设总
 费用实际投入约 12,514.85 万元，实际减少 11,770 万元(其中包含 4,000 万元政府
 扶持资金)。
    （三）设备投入变化
    湖北绿新项目原计划设备采购及安装费用 18,230 万元，随着该项目因受市
场变化影响投入设备调整，设备采购数量相应减少及国内同类复合、涂布、镀铝
设备技术进步，主要性能已能达到国外同等设备技术指标，而部分国内设备价格
仅为同类进口设备价格的 30%-50%。因此因设备数量调整及价格变化，预计设
备投入实际约为 8,000 万元，比原计划减少 10,230 万元。

       四、本次变更募集资金投资项目投入额和产能投放额度的影响

    变更“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”的投入额后，实际用于该项目的
资金将为 20,514.85 万元，产能投放将为 2 万吨，上述产能的投放，能够与公司
区域性客户的采购需求形成合理平衡，能使公司盈利能力实现较快提高，同时，
剩余的募集资金将为公司今后的收购兼并等事宜提供有力的资金保障，为企业以
后的快速、健康的发展打下坚实的基础，使得这部分剩余的募集资金的使用效益
得到更好的发挥。

       五、本次变更募集资金投资项目的风险及不确定性

    本次变更“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”投入额和产能投放额度，可
以保证该项目实施主体有关后续机器设备采购、原材料采购、员工招聘等事宜的
正常进行，不存在新增风险及不确定性。

       六、履行的审批程序

    公司在第二届董事会第五次会议上审议通过了《关于公司变更募集资金投入
部分项目投资额和产能投放额度的议案》，上述议案尚需提请公司股东大会审议
通过。
    公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽认为，本次变更公司“年产 4 万吨新
型生态包装材料项目”投入额和产能投放额度，符合公司未来发展的需要和全体
股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。因此公司独立董事同意公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额
度。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上海绿新本次变更部分募集资金投资项目的事项已
经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意见，该议案尚需公司股东
大会审议通过；本次变更不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关规定，安信证券对上海绿新本次变更部分募集资
金投资项目的事项无异议。
   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海绿新包装材料科技股份
有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：
                          朱斌                沈晶玮




                                                 安信证券股份有限公司

                                                       2013 年 3 月 24 日