上海绿新：限制性股票激励计划草案摘要2013-04-22
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-023
上海绿新包装材料科技股份有限公司
限制性股票激励计划草案
摘要
二○一三年四月
上海绿新 限制性股票激励计划草案摘要
声明
一、本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）
中，无公司独立董事、监事、无持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人，
也无持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次
全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
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上海绿新 限制性股票激励计划草案摘要
特别提示
1、上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）（以下
简称“激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
和其他有关法律、法规和规范性文件，以及上海绿新包装材料科技股份有限公司
（以下简称“上海绿新”或“公司”）《公司章程》的规定制定。
2、本计划采用限制性股票方式，所涉及的上海绿新 A 股普通股股票合计不
超过 669 万股，占本计划首次公告时上海绿新股本总额 34,176 万股的 1.96%。任
何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的 1%。股票来源为上海绿
新向激励对象定向发行的 A 股股票。 激励计划的实施不会导致公司股权分布不
具备上市条件。
3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及骨干
员工，总计 96 人。
4、本计划的有效期为自限制性股票授予日起 48 个月。锁定期为授予日起一
年，解锁期为锁定期期满之日的次日起至本计划有效期期满之日止。
5、授予日及授予方式：本计划经中国证监会备案无异议，由公司股东大会
批准通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司应当自股东大会
审议通过本计划起 30 日内完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。激
励对象在符合本计划规定的授予条件下以授予价格购买公司定向发行的限制性
股票。
6、授予价格：本计划授予限制性股票的授予价格为每股 4.76 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 4.76 元的价格购买依据本计划向激励对象增发的
上海绿新 A 股限制性股票。
7、价格与数量的调整：在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及价格将做相应
调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，
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上海绿新 限制性股票激励计划草案摘要
公司董事会做出决议并重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
8、解锁业绩条件：本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁
期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。限制
性股票解锁的公司业绩考核条件如下表所示：
解锁条件 业绩考核标准
第一次解锁条件 以 2012 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 30%。
第二次解锁条件 以 2012 年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 50%。
第三次解锁条件 以 2012 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 80%。
注：（1）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。（2）以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不
扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013 年、2014 年、2015
年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。（3）如果公司当年发生公开发行或
非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加
额和净资产的计算。（4）本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列
支。
9、解锁安排：本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内
满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排
如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
授予日（T 日）＋12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解锁期 30%
日（T 日）＋24 个月内的最后一个交易日止
授予日（T 日）＋24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解锁期 40%
日（T 日）＋36 个月内的最后一个交易日止
授予日（T 日）＋36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解锁期 30%
日（T 日）＋48 个月内的最后一个交易日止
如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁的限制性股票，在以后年度不
得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后 90 个工作日内回购注销。
10、上海绿新承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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上海绿新 限制性股票激励计划草案摘要
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无
异议，并经上海绿新股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表
决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会
审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
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目录
一、股权激励计划目的.......................................................................... 7
二、激励对象的确定依据、范围和考核 .............................................. 7
三、限制性股票的来源和总量 .............................................................. 8
四、限制性股票的分配情况 .................................................................. 8
五、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定........ 9
六、限制性股票的授予条件 ................................................................ 10
七、限制性股票的授予价格及其确定方法......................................... 11
八、限制性股票的解锁条件和解锁安排 ............................................ 11
九、激励计划的变更、终止 ................................................................ 13
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上海绿新 限制性股票激励计划草案摘要
释义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
上海绿新、本公司、公司 指 上海绿新包装材料科技股份有限公司
上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励
激励计划、本计划 指
计划
依据本计划规定，激励对象有权获授或购买的附限制性
限制性股票 指
条件的公司股票
激励对象 指 依据本计划规定，有资格获授限制性股票的公司人员
公司章程中规定的公司总经理、副总经理、董事会秘书
高级管理人员、高管 指
和财务总监或与上述履行相同或相似职务的人
董事会 指 上海绿新董事会
股东大会 指 上海绿新股东大会
监事会 指 上海绿新监事会
薪酬与考核委员会 指 上海绿新董事会下设的薪酬与考核委员会
上海绿新授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须
授予日、T 日 指
为交易日
锁定期 指 限制性股票被锁定禁止转让的期限
上海绿新向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象购买上海绿新股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项
《备忘录》 指
备忘录 2 号》及《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《公司章程》 指 《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》
《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核办法》
元 指 人民币元
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上海绿新 限制性股票激励计划草案摘要
一、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束
机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和
骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高
公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《备忘录》和其他有关法律、法规、规范性文件以及上海绿新
《公司章程》制定本股权激励计划。
二、激励对象的确定依据、范围和考核
（一）激励对象的确定依据
本计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等
有关法律、法规和规范性文件以及上海绿新《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以
及骨干员工，但不包括公司的独立董事、监事。上述人员均在公司或公司的下属
公司工作并领取报酬。具体如下：
1、公司董事、高级管理人员，共 6 人；
2、公司中层管理人员，共 17 人；
3、公司骨干员工，共 73 人。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报
经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
（四）激励对象确定的考核依据
就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核
依据。
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上海绿新 限制性股票激励计划草案摘要
（五）激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：
1、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本计划的权利。
三、限制性股票的来源和总量
（一）本计划的股票来源
本计划的股票来源为上海绿新向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本计划拟授予激励对象 669 万股限制性股票，占截止本计划草案公告日本公
司股本总额 34,176 万股的 1.96%。
四、限制性股票的分配情况
激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：
占本计划拟授 占本计划授
拟授予限制性
类别 姓名 职务 予限制性股票 予时公司总
股票（万份）
数量的比例 股本的比例
袁 晨 副总裁 20.00 2.99% 0.06%
吕忠泽 副总裁 20.00 2.99% 0.06%
戴茂滨 副总裁 20.00 2.99% 0.06%
宁雨洁 董事、副总裁 20.00 2.99% 0.06%
董事、高管
董事、副总
刘 炜 25.00 3.74% 0.07%
裁、财务总监
副总裁、董事
张晓东 25.00 3.74% 0.07%
会秘书
中层管理人员 — 449.00 67.12% 1.31%
骨干员工 — 90.00 13.45% 0.27%
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上海绿新 限制性股票激励计划草案摘要
总计 669.00 100.00% 1.96%
其中：
1、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票
数额未超过公司股本总额的 1%。
2、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划
的情况。
3、本计划中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括公司持股 5%以上股
东或实际控制人，不包括持股 5%以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
五、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定
（一）激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授权日起 48 个月。
（二）激励计划的授权日
授予日在本计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批
准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本计划起 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不得为下列期间：
1、定期报告公布前 30 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
自授予日起 12 个月内，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计
划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其应有的
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有
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上海绿新 限制性股票激励计划草案摘要
进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股
票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（四）解锁期及相关限售规定
1、解锁期
锁定期满次日起的 36 个月为解锁期。在首批获授的限制性股票解锁期内，
若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，各批实际解锁数量
与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。
2、相关限售规定
本计划对激励对象出售其持有的上海绿新股票的规定为：
（1）激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利锁定期满在二级市场
上出售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律法规以及上海绿新公司治理文件的相关规定。
（2）激励对象中的公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出
售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即：作为公司高管的
激励对象每年转让其持有的上海绿新股票不得超过其所持有的公司股票总数的
百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；作为公司高管的
激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，否则由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象中的公司高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司
章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》进行了修改，则激励
对象中的高管转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予条件
（一）公司未发生下列任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
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上海绿新 限制性股票激励计划草案摘要
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
2、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
（三）本计划与重大事件间隔期：
1、公司推出本计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》
第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完
毕后未满 30 日。
2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不
得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为每股 4.76 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 4.76 元的价格购买依据本计划向激励对象增发的上海绿新 A 股
限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本计划授予价格的确定方法：截至 2012 年 12 月 31 日经审计的每股净资产
4.76 元，是本计划草案首次公告前 20 个交易日上海绿新股票均价的 52.47%。
本计划草案首次公告日前 20 个交易日股票交易均价=首次公告日前 20 个交
易日股票交易总额/本计划草案首次公告日前 20 个交易日股票交易总量。
八、限制性股票的解锁条件和解锁安排
（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件
1、公司未发生下列任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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上海绿新 限制性股票激励计划草案摘要
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形
（1）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
（5）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、公司达到业绩条件
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁
条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。限制性股票解锁的公司业
绩考核条件如下表所示：
解锁条件 业绩考核标准
第一次解锁条件 以 2012 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 30%。
第二次解锁条件 以 2012 年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 50%。
第三次解锁条件 以 2012 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 80%。
注：（1）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。（2）以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不
扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013 年、2014 年、2015
年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。（3）如果公司当年发生公开发行或
非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加
额和净资产的计算。（4）本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列
支。
4、个人绩效考核条件
根据公司《考核办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩
效考评结果，将激励对象划分为四个等级。激励对象考核结果为 C 级及 C 级以
下的，其授予的限制性股票不能部分或全部解锁。激励对象各批限制性股票实际
解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积，绩
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效考核解锁系数与考核等级对应如下：
等级 定义 分值范围 解锁系数
A 优秀 绩效得分≥90 分 1.0
B 良好 75 分≤绩效得分＜90 分 1.0
C 合格 60 分≤绩效得分＜75 分 0.8
D 不合格 绩效得分＜60 分 0
公司符合解锁条件，激励对象因不符合解锁条件而不可解锁的限制性股票，
在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后 90 个
工作日内回购注销。
（二）解锁安排
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁
条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
授予日（T 日）＋12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解锁期 30%
日（T 日）＋24 个月内的最后一个交易日止
授予日（T 日）＋24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解锁期 40%
日（T 日）＋36 个月内的最后一个交易日止
授予日（T 日）＋36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解锁期 30%
日（T 日）＋48 个月内的最后一个交易日止
如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁的限制性股票，在以后年度不
得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后 90 个工作日内回购注销。
九、激励计划的变更、终止
（一）公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，本计划继
续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍属于公司本计划激励对象范围
的，则已获授的限制性股票不作变更。
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上海绿新 限制性股票激励计划草案摘要
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后
仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性
股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
（3）激励对象因考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事
会批准，取消其激励对象资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公
司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股
票，在办理相关手续后进行回购调整。
2、解聘或离职
（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经公司董事会批
准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的的，经公司董事会批准，取消其激励资格，
自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
3、丧失工作能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所
获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票
不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注
销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象
被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继
承。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购
后注销。
（三）激励计划的终止
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上海绿新 限制性股票激励计划草案摘要
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已获
授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获
授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
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（本页无正文，为《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草
案摘要》之盖章页）
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2013 年 4 月 22 日
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