上海绿新包装材料科技股份有限公司

  独立董事关于实施限制性股票激励计划草案(修订稿)的独立意见

    依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办
法》）、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》（以下简称《备忘录》）、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为上海绿新包装材料科
技股份有限公司独立董事，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第七次会议
审议的《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订
稿)》发表独立意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等法律、法规、规章及规
范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，具备实施限制性股票激励
计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的限制性股票数量充分
考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。
3、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司的董事、高级管理人员、
中层管理人员及骨干人员，不包括公司独立董事、监事。上述激励对象均符合《公
司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，且均与公司签订了劳动合同或聘用
合同，不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等相关法律、法规、规章及
规范性文件规定的禁止授予限制性股票激励的情形，激励对象的主体资格合法、
有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。
 4、公司限制性股票激励计划（草案修订稿）是根据中国证监会的反馈意见并结
合公司实际情况进行的修订，内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股
权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股权激励计划合法、合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司已承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划行使限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、本次限制性股票计划有利于健全公司的激励、约束机制，统一股东与经营者
之间的利益，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率和经营
者的积极性、创造性与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。
7、公司董事会9名董事中的2名关联董事根据《公司法》、《证券法》及《股权激
励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关
联董事表决。
8、根据相关规定委托独立董事姚长辉作为征集人，就公司2012年度股东大会审
议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
   综上，独立董事认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健
康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计
划。




                                独立董事：潘必兴、姚长辉、苟兴羽
                                            2013年5月29日
（此页无正文，仅作为上海绿新包装材料科技股份有限公司独立董事关于公司实
施限制性股票激励计划草案(修订稿)的独立意见）




独立董事签字：




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  （潘必兴）                （姚长辉）                  （苟兴羽）