上海绿新：上海融孚律师事务所关于公司限制性股票激励计划草案（修订稿）的法律意见书2013-05-29
上海融孚律师事务所
关于上海绿新包装材料科技股份有限公司
限制性股票激励计划草案（修订稿）的
法 律 意 见 书
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上海融孚律师事务所 法律意见书
上海融孚律师事务所关于上海绿新包装材料科技股份有限公司
限制性股票激励计划草案（修订稿）的法律意见书
致：上海绿新包装材料科技股份有限公司
上海融孚律师事务所（以下简称“本所”）受上海绿新包装材料科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“上海绿新”）委托，作为公司本次实行本次限制性股
票激励计划事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激
励有关备忘录 1号》（以下简称“《备忘录l号》”）、《股权激励有关备忘录2号》
（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备
忘录3号》”）（以下合称“备忘录l—3号”）等国家有关法律、法规、规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、备忘录l—3号及其他现行的法律、法规和规范
性文件的规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖于上海绿新和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本法律意见书仅限于上海绿新本次限制性股票激励计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本法律意见书作为上海绿新本次实行限制性股票激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的
文件资料，上海绿新向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信
息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资
料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上海绿新
本次实行限制性股票激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，
并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，现出具以下法律意见：
一、 上海绿新实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司的设立与存续
上海绿新系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可
［2011］293号文件核准，向社会公众发行股票，并经深圳证券交易所《关于上海绿
新包装材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]84 号）
同意，公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，上海绿新股票目前
的简称为“上海绿新”，股票代码为“002565”。
上海绿新目前持有注册号为310000400408520的《企业法人营业执照》，法定代
表人为王丹，注册资本及实收资本均为人民币34,176.00万元，住所为上海市普陀区
真陈路200号，营业期限为2004年12月21日至不约定期限，公司类型为股份有限公司
（上市），经营范围为高档纸及纸板（新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射
膜、镭射纸，铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工，销售自产产品；上述同类产品、
纸张及纸制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务及相关
的技术咨询、包装设计服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
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经本所律师核查，上海绿新为依法设立并经中国证监会和深圳证券交易所依法
核准的股票（A 股）在深圳证券交易所上市的股份有限公司，已通过 2011年度工商
年检，有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章
程》规定需要终止的情形，具备实行本次股票激励计划的主体资格。
（二）实行股权激励计划的法定条件
经核查，上海绿新不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）上海绿新不存在《备忘录2号》第二条规定的不得实施股权激励的情形
经本所律师核查，上海绿新在本次限制性股票激励计划提出前30日，没有发生
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增
发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。上海绿新承诺，自本次限制性股票激
励计划披露至限制性股票激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、
资产注入、发行可转债等重大事项。
综上，本所律师核查后认为，上海绿新为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止
的情形；不存在《管理办法》第七条及《备忘录 2 号》第二条规定的不得实施股权
激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的主要内容
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上海绿新第二届董事会第六次会议于2013年4月22日审议通过了《上海绿新包装
材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案的议案》》(以下简称“《股权激励
计划草案》)。上海绿新于2013年5月28日召开的第二届董事会第七次会议，审议通
过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》
（下称“《股权激励计划草案（修订稿）》”）。根据《股权激励计划草案（修订
稿）》，上海绿新本次限制性股票激励计划拟授予激励对象的限制性股票总数为669.0
万股，占公司于本法律意见书出具时股本总额34,176万股的1.96%。上海绿新本次实
行限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、本次激励计划的激励对象
根据《股权激励计划草案（修订稿）》规定，本次股票激励计划的激励对象为
公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及骨干员工，但不包括公司的独立董事、
监事，本次确定的股权激励对象共计96人，其中董事和高级管理人员6名。
2、本次激励计划的股票来源和数量
根据《股权激励计划草案（修订稿）》规定，并经本所律师核查，本次股权激
励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，本次限制性股票
激励计划拟授予激励对象的限制性股票总数为669.0万股，占公司于本法律意见书出
具时股本总额34,176万股的1.96%。
3、本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《股权激励计划草案（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票分
配情况如下：
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占本计划拟授 占本计划授
拟授予限制性
类别 姓名 职务 予限制性股票 予时公司总
股票（万份）
数量的比例 股本的比例
袁 晨 副总裁 20.00 2.99% 0.06%
吕忠泽 副总裁 20.00 2.99% 0.06%
戴茂滨 副总裁 20.00 2.99% 0.06%
宁雨洁 董事、副总裁 20.00 2.99% 0.06%
董事、高管
董事、副总
刘 炜 25.00 3.74% 0.07%
裁、财务总监
副总裁、董事
张晓东 25.00 3.74% 0.07%
会秘书
中层管理人员 — 449.00 67.12% 1.31%
骨干员工 — 90.00 13.45% 0.27%
总计 669.00 100.00% 1.96%
4、本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定
（1）本次激励计划的有效期为自授权日起48个月。
（2）本次激励计划的授予日：本计划的授予日在本计划经公司董事会报中国证
监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定。自股东大会审议通
过本计划起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、
登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：定期报告公告
前30日；公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；重大交易或重
大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其它可能影响股价的重大事件发生之
日起至公告后2个交易日。
（3）激励计划的锁定期：自授予日起12个月内，为限制性股票锁定期。锁定期
内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。激励对象所获授的
限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其应有的权利，包括但不限于该等
股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还
债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，
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不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票
相同。
（4）激励计划的解锁期：锁定期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性
股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，各批
实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。
（5）激励计划的限售规定：激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利锁
定期满在二级市场上出售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》
等法律法规以及上海绿新公司治理文件的相关规定。
5、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）授予价格：本计划授予限制性股票的授予价格为每股4.76元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股4.76元的价格购买依据本计划向激励对象增发的上海绿
新A股限制性股票。
（2）授予价格的确定方法：截至2012年12月31日经审计的每股净资产4.76元，
是本计划草案首次公告前20个交易日上海绿新股票均价的52.47%。本计划草案首次
公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/本计划
草案首次公告日前20个交易日股票交易总量。
6、《股权激励计划草案（修订稿）》还对限制性股票的解锁条件和解锁安排，
激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响，激励计划的审核、授予程序及解锁
程序，公司与激励对象各自的权利义务，激励计划的变更、终止，授予、解锁或回
购注销的调整原则以及其他重要事项做出了规定。
本所律师核查后认为，上海绿新董事会审议通过的《股权激励计划草案（修订
稿）》内容符合《管理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中做出
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明确规定或说明的内容。
三、本次限制性股票激励计划的合法合规性
1、根据公司《股权激励计划草案（修订稿）》，并经本所律师核查，本次股票
激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及骨干员工，不
包括公司的独立董事、监事，亦不包括公司持股5%以上股东或实际控制人，及持股
5%以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。符合《管理办法》第八条、 《备忘
录1号》第二条以及《备忘录2号》第一条的规定。
经本所律师核查，本次股票激励的激励对象未同时参加两个或以上上市公司的
股权激励计划。符合《备忘录1号》第七条的规定。
根据上海绿新已经确定的激励对象名单，激励对象的承诺并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，上海绿新已确定的激励对象不存在《管理办法》第八条
第二项所规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情
形的。
综上，本所律师认为，《股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定以及已经
确定的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3
号》的规定。
2、经核查，上海绿新为实施股票激励计划，己制订了《上海绿新包装材料科技
股份有限公司股票激励计划实施考核办法》作为本次股票激励事宜的配套文件，对
公司的高级管理人员、中层管理人员以及骨干员工等股票激励对象进行绩效考核，
并以绩效考核指标为实施激励计划的条件。符合《管理办法》第九条的规定。
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3、经本所律师核查，公司已在《股权激励计划草案（修订稿）》中承诺不为激
励对象依股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据《股权激励计划草案（修订稿）》，并经本所律师核查，本次股权激励
计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票，符合《管理办法》
第十一条的规定。
5、根据《股权激励计划草案（修订稿）》，并经本所律师核查，本次股票激励
计划拟授予激励对象669.0万股限制性股票，占公司于本法律意见书出具时股本总额
34,176万股的1.96%，未超过公司总股本的 10%，且任何一名激励对象通过全部有效
的股票激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十二条的规定。
6、经本所律师核查，《股权激励计划草案（修订稿）》已规定，公司发生包括
《管理办法》第七条规定的情形之一时，终止实施激励计划，激励对象根据激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销；《股权激励计划草
案（修订稿）》已规定，在激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未
解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销；符合《管理办法》第十四条的规定。
7、《股权激励计划草案（修订稿）》确定的授予激励对象限制性股票的授予价
格为每股人民币4.76元，是审议通过本激励计划草案的董事会决议公告前20个交易
日上海绿新股票均价的52.47%。本所律师认为：《股权激励计划草案（修订稿）》
关于限制性股票授予价格及其确定方法的规定符合《备忘录1号》第三条的规定。
8、《股权激励计划草案（修订稿）》规定股票的限售规定按照《公司法》、《证
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券法》等法律法规以及上海绿新公司治理文件的相关规定执行，具体包括： (1) 激
励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；(2) 激励
对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
(3)激励对象中的公司高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规
定。若在限制性股票有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象中的高管转让
其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述限售期的规定符合有关法律、行政法规的规定，符合《管
理办法》第十五条的规定。
9、《股权激励计划草案（修订稿）》规定的有效期为48个月，自标的股票的授
予日起计算。在本计划报中国证监会备案且无异议，上海绿新股东大会批准后由董
事会确定授予日。公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期；
锁定期内激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不享有进行转让或用于
担保或偿还债务等处置权。锁定期满次日起的36个月为解锁期，本计划规定的解锁
条件，激励对象可分三次申请解锁，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考
核结果挂钩。
本所律师认为：《股权激励计划草案（修订稿）》关于有效期、授予日、锁定
期、解锁期的规定符合《管理办法》第十七条、第十八条的规定。
10、《股权激励计划草案（修订稿）》规定：在解锁期内满足本计划解锁条件
的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。限制性股票解锁的公司业绩考核
条件如下表所示：
解锁条件 业绩考核标准
第一次解锁 2013 年净利润比 2012 年增长不低于 30%，2013 年净资产收益率不低于 10%。
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第二次解锁 2014 年净利润比 2012 年增长不低于 50%，2014 年净资产收益率不低于 10%。
第三次解锁 2015 年净利润比 2012 年增长不低于 80%，2015 年净资产收益率不低于 10%。
限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算
依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股
东的净资产。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及
其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。本次限制性股票激励
产生的激励成本在经常性损益中列支。
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条
件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予
第一个解锁期 30%
日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止
授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予
第二个解锁期 40%
日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止
授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予
第三个解锁期 30%
日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止
如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁的限制性股票，在以后年度不得
解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后90个工作日内回购注销。
本所律师认为：《股权激励计划草案（修订稿）》制定了对激励对象授予股票
的相关业绩条件和解锁安排， 符合《管理办法》第十五条的规定。
综上，本所律师认为：上海绿新制定的《股权激励计划草案（修订稿）》符合
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《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
四、本次激励计划涉及的法定程序
1.自2013年4月22日公司第二届董事会第六次会议后，公司为实施本次股权激励
计划履行了如下程序：
（1）2013年5月28日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《上海
绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》。刘炜、宁
雨洁为公司董事，作为本次股权激励计划的受益人回避了表决。
（2）2013年5月28日，公司独立董事对《股权激励计划草案（修订稿）》发表
了独立意见，同意本次股权激励计划。
（3）上海绿新监事会已就本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，并确
认激励对象具备主体资格。
（4）中国证监会已对上海绿新报送的《股权激励计划草案》确认无异议并进行
了备案。
2. 激励计划后续实施程序
经本所律师核查，上海绿新董事会为实行激励计划，已决定将根据《管理办法》
实施下列程序：
本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，公司将召开股东大会审
议本激励计划；公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司监
事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会审议批准股票期权
激励计划后方可实施。公司应当按规定办理信息披露事宜和有关登记结算事宜。
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本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，其拟定
的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。公司尚需继续履行《管理办法》等
法律、法规和规范性文件及本次激励计划规定的后续实施程序。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司第二届董事会第七次会议审议通过《股权激励计划草案
（修订稿）》，公司将按照规定公告董事会会议决议、《股权激励计划草案（修订
稿）》、独立董事意见等文件，并继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义
务。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《股权激励计划草案（修订稿）》、
独立董事意见之披露义务符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需按照《管理
办法》等相关规定，继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
六、本次激励计划对上海绿新及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划草案（修订稿）》第一章的规定，上海绿新制定本次激励
计划的目的是：“为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员
激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理
团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，
提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
公司独立董事已出具独立意见，确认公司实施限制性股票激励计划不会损害公
司及其全体股东的利益。
上海绿新激励计划采取的是授予限制性股票的方式，授予激励对象是上海绿新
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的董事、高级管理人员、中层管理人员以及骨干员工。《股权激励计划草案（修订
稿）》已明确规定了限制性股票的授予价格、授予及解锁的相关条件，并规定公司
不为激励对象在本次激励计划获取的限制性股票提供贷款及任何形式的财务资助。
《股权激励计划草案（修订稿）》规定，激励对象每一次申请限制性股票解锁必须
同时满足上一年度个人绩效考核合格、公司的财务业绩指标及其他条件。另外《股
权激励计划草案（修订稿）》还规定激励对象应当分期申请解锁。上述计划将激励
对象与上海绿新的盈利进行挂钩，有利于激励管理层及骨干人员努力工作去实现上
海绿新的更高盈利。
本所律师认为，上海绿新激励计划的实施，有利于公司进一步健全激励与约束
机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于公司的持续发展，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，上海绿新具备《管理办法》所规定的实施本次限制
性股票激励计划的主体资格；为实行本次限制性股票激励计划而制定的《股权激励
计划草案（修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公
司章程》的相关规定；本次限制性股票激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和
信息披露义务；本次限制性股票激励计划不存在损害上海绿新及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形；在中国证监会对本次限制性股票激励计划不提出异
议，且上海绿新股东大会以特别决议审议通过本次限制性股票激励计划后，上海绿
新即可实施本次限制性股票激励计划。
（以下无正文）
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上海融孚律师事务所（公章）
经办律师：__________________
吕 琰 律师
__________________
王安成 律师
日期：2013 年 5 月 28 日
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