上海融孚律师事务所
           关于上海绿新包装材料科技股份有限公司
                          2012 年度股东大会
                              法律意见书


                                                          2013 年 6 月 19 日




致：上海绿新包装材料科技股份有限公司

   上海融孚律师事务所(以下简称“本所”)接受上海绿新包装材料科技股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席见证公司于 2013 年 6 月 19
日在上海市真陈路 200 号上海绿新包装材料科技股份有限公司会议室召开的公
司 2012 年度股东大会(以下称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公
司法》(以下称“《公司法》”)、中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则（2006 年修订）》(以下简称“《股东大会规则》”)等
法律法规和《公司章程》(以下称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规
定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程
序等有关事宜出具本法律意见书。


   本法律意见书仅供公司 2012 年度股东大会之目的使用，本所及经办律师同
意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。


   为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文
件和有关资料，其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公告，
本次股东大会的议案相关文件等进行了必要的核查验证，同时听取了公司就有关
事实的陈述和说明、出席了本次股东大会。公司已向本所保证和承诺，公司所提
供的该等文件及有关资料和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的且无任何隐
瞒、疏漏之处。


    基于上述，本所律师按照有关法律法规的要求，和律师行业公认的业务标准
以及道德规范及勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经本所律师查验，公司本次股东大会由 2013 年 5 月 29 日召开的公司第二届
董事会第七次会议决定召开，公司董事会已于 2013 年 5 月 30 日在《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深圳证券交易
所网站上公告了关于召开本次股东大会的通知。公告刊登的日期距本次股东大会
召开日期已达 20 日。上述公告载明了本次股东大会的会议日期、地点、审议事
项、出席对象、出席会议登记办法等内容。


    本次股东大会于 2013 年 6 月 19 日在上海市真陈路 200 号上海绿新包装材
料科技股份有限公司会议室召开，参加会议的股东或股东授权代表就上述会议公
告所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会召开的实际时
间、地点和内容与上述公告的内容一致。


    本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


   二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格


    （一）出席本次股东大会会议人员资格


    本次股东大会的出席人员包括：


    1.现场参加本次股东大会的股东和股东授权代表共计 10 名，代表股份数
167,070,951 股，占公司股份总数的 48.8855%，参会股东均为股权登记日（2013
年 6 月 14 日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东。


    2.公司有关董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师亦出席了股东大会。


    本所及经办律师认为，上述现场出席会议人员的资格符合相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进

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行审议、表决。


    (二) 本次股东大会召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，本所及经办律师认为，其
符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。


    三、本次股东大会的现场表决程序


    公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的表决方式。经验证，
出席公司 2012 年年度股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事
项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票、
当场公布表决结果。本所律师经审查后认为，公司本次股东大会现场会议的表决
程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章的规
定，符合《公司章程》的有关规定。


    四、本次股东大会的网络投票表决程序


    1.股东大会网络投票系统的提供


    根据《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于召开 2012 年年度股东大会
的通知》等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票方式外，还可以采取网
络投票的方式。公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过
深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络
投票。


    2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理


    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行
使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任何一种表决方式。如果重
复投票则以（第一次）表决结果为准。


    3.网络投票的公告



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    2013 年 5 月 30 日，公司董事会在指定媒体就本次股东大会的网络投票事项
发布了公告。


    4.网络投票的表决统计


    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东
大会的表决权总数。


    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的
股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本
所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。


    五、本次股东大会的表决结果


    本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。


    本次股东大会对下列议案进行表决：


   （一）《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订
稿)及其摘要》；
   （二）《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
   （三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事
宜的议案》；
   （四）《关于〈公司 2012 年度董事会工作报告〉的议案》；
   （五）《关于〈公司 2012 年度监事会工作报告〉的议案》；
   （六）《关于〈公司 2012 年度财务决算报告〉的议案》；
   （七）《关于〈公司 2012 年度利润分配预案〉的议案》；
   （八）《关于〈公司 2012 年年度报告全文及其摘要〉的议案》；
   （九）《关于聘请公司 2013 年度审计机构的议案》；
   （十）《关于公司 2013 年日常关联交易预计的议案》；
   （十一）《关于〈公司与上海农村商业银行签署银企合作协议〉的议案》；
    （十二）《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议

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案》。


    根据本所律师的核查，本次年度股东大会对列入表决的议案中第一项、第二
项、第三项，即《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案
(修订稿)及其摘要》、《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》为特别
议案，其余全部为普通议案。


    经计票核对，本次股东大会审议的第一项、第二项、第三项议案获得了有表
决权数三分之二以上同意通过；其余议案获得了有表决权数二分之一以上同意通
过。为此，本所律师认为，本次年度股东大会的表决程序和表决方式符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人
员资格及表决程序均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通
过的有关决议合法、有效。


[以下为签字页]




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(本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于上海绿新包装材料科技股份有限公
司2012年度股东大会法律意见书》签署页）




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(公章)                                          吕   琰 律师




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                                                 刘洪光 律师




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