上海绿新：上海融孚律师事务所关于公司股权激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书2013-06-25
上海融孚律师事务所 法律意见书
上海融孚律师事务所
关 于
上海绿新包装材料科技股份有限公司
股权激励计划向激励对象授予限制性股票的
法律意见书
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上海绿新包装材料科技股份有限公司
股权激励计划向激励对象授予限制性股票的
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致：上海绿新包装材料科技股份有限公司
上海融孚律师事务所（以下简称“本所”）受上海绿新包装材料科技股份有限
公司（以下简称“上海绿新”、“公司”）的委托，作为上海绿新实行股权激励计
划的特聘专项法律顾问，分别于2013年4月23日与2013年5月30日出具了《上海融孚
律师事务所关于公司限制性股票激励计划草案的法律意见书》与《上海融孚律师事
务所关于上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）
的法律意见书》。 本所现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项
备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
（以下合称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就上海绿新
股权激励计划向激励对象授予限制性股票事项出具本法律意见书。
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（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范
性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对上海绿新股权激励计划向激励对象授予限制性股票所涉及的有关事实
的了解发表法律意见。
上海绿新已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有上海绿新的股
份，与上海绿新之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对上海绿新股权激励计划向激励对象授予限制性股票、相关法
律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等
非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供上海绿新股权激励计划向激励对象授予限制性股票之目的而
使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为上海绿新股权激励计划向激励对象授予限制性股
票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对上海绿新股权激励计划向激励对象授予限制性股票所涉及
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的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，上海绿新董事会向激励对象授予限制性股票已取得了如下批
准与授权：
1、2013年4月22日，上海绿新召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划草案及摘要的议案》、《关于制定公司〈限制性股票激
励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2013年4月22日，上海绿新召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<限制性股票激励计划实
施考核办法>的议案》；并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，审议通过了《关
于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、根据中国证监会的反馈意见，上海绿新修订《上海绿新包装材料科技股份有
限公司限制性股票激励计划草案》，形成了《上海绿新包装材料科技股份有限公司
限制性股票激励计划草案(修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”），
并报中国证监会审核无异议。2013年5月29日，上海绿新第二届董事会第七次会议审
议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订
稿)》。
4、2013年5月29日，上海绿新监事会对《上海绿新包装材料科技股份有限公司
限制性股票激励计划草案(修订稿)》的激励对象名单进行核查，确定96名激励人员，
符合公司限制性股票激励计划草案规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2013年6月19日，上海绿新召开股东大会审议通过了《<上海绿新包装材料科
技限制性股票激励计划草案(修订稿)及其摘要>的议案》、《关于<限制性股票激励
计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
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票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权办理相关事宜。
6、2013年6月24日，上海绿新召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2013年6月24日，上海绿新召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划
的激励对象名单进行核实，并审议通过《<上海绿新包装材料科技股份有限公司股权
激励计划（草案修订稿）>及其摘要》。
综上所述，本所律师认为：上海绿新董事会授予限制性股票的相关事项已获得
必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备
忘录》以及《激励计划（修订稿）》的规定。
二、限制性股票的授予日
1、2013年6月24日，上海绿新召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定股权激励计划限制性股票的授予日期
为2013年6月24日。
2、根据《激励计划（修订稿）》的规定，本激励计划的首次授予日不得晚于公
司激励计划授予条件成就后30日，授予日须为交易日，且不得为下列区间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”指按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
综上所述，本所律师认为：上海绿新首次授予日，符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（修订稿）》的规定。
三、限制性股票授予条件成就
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经本所律师核查，上海绿新股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就：
（一）上海绿新未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上所述，本所律师认为，上海绿新股权激励限制性股票的授予条件已经成就，
上海绿新向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管
理办法》、《备忘录》以及《激励计划（修订稿）》的规定。
四、激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
1、根据上海绿新召开2012年年度股东大会审议通过的《激励计划（修订稿）》，
上海绿新股权激励计划的激励对象共计96人，拟授予的限制性股票总数为669万股。
2、 2013年3月24日，上海绿新第二届董事会第五次会议审议并提交2013年6月
19日公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12
月31日总股本341,760,000 股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含
税），共计分配利润34,176,000元，尚余242,719,986.80元未分配利润结转下年度。
公司本次不送红股，不以公积金转增股本。根据公司标的股票授予数量和授予价格
的调整方法，对股权激励授予数量及授予价格调整如下：
限制性股票的授予价格应调整为：调整后的限制性股票授予价格=（4.76-0.10）
=4.66元。
3、激励对象标的股票分配情况：
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占本计划拟
拟授予限制 占本计划授
授予限制性
类别 姓名 职务 性股票（万 予时公司总
股票数量的
份） 股本的比例
比例
袁 晨 副总裁 20.00 2.99% 0.06%
吕忠泽 副总裁 20.00 2.99% 0.06%
戴茂滨 副总裁 20.00 2.99% 0.06%
董事、副总
宁雨洁 20.00 2.99% 0.06%
裁
董事、高管
董事、副总
刘 炜 裁、财务总 25.00 3.74% 0.07%
监
副总裁、董
张晓东 25.00 3.74% 0.07%
事会秘书
中层管理人
— 449.00 67.12% 1.31%
员
骨干员工 — 90.00 13.45% 0.27%
总计 669.00 100.00% 1.96%
4、经上海绿新董事会薪酬与考核委员会确认，符合本激励计划的激励对象资格
的人员共计96人。
2013年6月24日，上海绿新召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激
励对象名单进行核实，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
并审议通过《关于核查公司首期股权激励计划授予人员名单的议案》。
5、上海绿新独立董事经审议，认为本次激励计划所确定的授予限制性股票的激
励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激
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励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象
获授限制性股票。
综上所述，本所律师认为，上述限制性股票授予数量和授予价格的调整符合《股
权激励管理办法》、《备忘录》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。本次股权
激励计划所确定的授予对象及授予数量符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及
《激励计划（修订稿）》的相关规定。
五、授予限制性股票的其他事项
上海绿新董事会本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》进行信息披露，并向证券登记结算机构办理登记
结算事宜。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
上海绿新董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予
条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》、《备忘录》及《激励计划（修订稿）》的相关规定及股东
大会对董事会的授权，上海绿新董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
（结 尾）
法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于上海绿新包装材料科技股份有限公司
股权激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签字页）
上海融孚律师事务所（公章） 经办律师：______________
吕 琰 律师
_________________ ______________
苏惠渔 主任 刘洪光 律师
日期：2013年6月25日
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