上海绿新包装材料科技股份有限公司
拟收购股权涉及的浙江德美彩印有限
公司等三家公司股东全部权益价值
评估报告
沪申威评报字〔2013〕第0039号
上海申威资产评估有限公司
2013年6月27日
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目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1
摘 要 .................................................................................................................................. 3
正 文 .................................................................................................................................. 6
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................. 6
二、评估目的 .................................................................................................................... 14
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 14
四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 15
五、评估基准日 ................................................................................................................ 16
六、评估依据 .................................................................................................................... 16
七、评估方法 .................................................................................................................... 17
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 23
九、评估假设 .................................................................................................................... 23
十、评估结论 .................................................................................................................... 25
十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 30
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 34
十三、评估报告日 ............................................................................................................ 35
十四、评估机构 ................................................................................................................ 35
附 件 ................................................................................................................................ 37
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声 明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资
产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托
方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发
表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式
的产权证明文件使用。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
七、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经
验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运
用其他评估机构或专家的工作成果。
浙江德美彩印有限公司股东全部权益价值评估报告
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八、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质
量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有
能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委
托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到
不同程度的影响。
九、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门
审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依
据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任
何公开的媒体上。
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拟收购股权涉及的浙江德美彩印有限
公司等三家公司股东全部权益价值
评估报告
沪申威评报字〔2013〕第 0039 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为上海绿新包装材料科技股份有限公司和浙江德美彩印有限公
司，被评估单位为浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司及湖州德美纸
制品有限公司，报告使用方为上海绿新包装材料科技股份有限公司、浙江德美彩印有
限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用者。
二、 评估目的
上海绿新包装材料科技股份有限公司拟收购浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸
塑包装有限公司及湖州德美纸制品有限公司的股权，由上海绿新包装材料科技股份有
限公司和浙江德美彩印有限公司共同委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉
及的上述 3 家公司股东全部权益价值进行评估，为实现本评估项目提供价值参考依据。
本次评估依据 2013 年 1 月 14 日《股权收购意向书》。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司及湖州德美纸
制品有限公司的股东全部权益价值，评估范围为浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑
包装有限公司及湖州德美纸制品有限公司在基准日 2012 年 12 月 31 日经审计的全部资
产和负债。（详见资产评估明细表）
四、 价值类型
市场价值类型。
五、 评估基准日
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2012 年 12 月 31 日
六、 评估方法
采用资产基础法和收益法
七、 评估结论
评估前经审计后浙江德美彩印有限公司的总资产账面值为 321,347,953.28 元，负债
账面值为 229,551,694.60 元，所有者权益账面值为 91,796,258.68 元；浙江德兴纸塑有
限公司的总资产账面值为 32,891,167.84 元，负债账面值为 27,037,506.12 元，所有者权
益账面值为 5,853,661.72 元；湖州德美纸制品有限公司的总资产账面值为 1,197,027.11
元，负债账面值为 1,850,938.02 元，所有者权益账面值为-653,910.91 元。
评估前浙江德美彩印有限公司等 3 家公司总资产账面值合计为 327,025,810.95 元，
负债账面值合计为 230,029,801.46 元，所有者权益账面值合计为 96,996,009.49 元。
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提
下，浙江德美彩印有限公司的总资产评估值为 384,552,953.42 元，负债评估值为
229,551,694.60 元，股东全部权益价值评估值为 155,001,258.82 元；浙江德兴纸塑有限
公司的总资产评估值为 67,731,642.19 元，负债评估值为 27,037,506.12 元，股东全部权
益价值评估值为 40,694,136.07 元；湖州德美纸制品有限公司 的 总资产评估值为
1,199,601.51 元，负债评估值为 1,850,938.02 元，股东全部权益价值评估值为-651,336.51
元。
浙江德美彩印有限公司等三家公司总资产评估值合计为 425,073,859.84 元，负债评
估值合计为 230,029,801.46 元，股东全部权益价值评估值合计为 195,044,058.38 元，大
写：人民币壹亿玖仟伍佰零肆万肆仟零伍拾捌元叁角捌分。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
浙江德美彩印有限公司等 3 家公司股东全部权益价值评估值为 206,740,000.00 元，大写：
人民币贰亿零陆佰柒拾肆万元。
（三）评估结论
在本报告设定的假设条件和前提下，本次评估采用资产基础法评估结果，分别为
浙江德美彩印有限公司的股东全部权益价值评估值为 155,001,258.82 元；浙江德兴纸塑
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有限公司的股东全部权益价值评估值为 40,694,136.07 元；湖州德美纸制品有限公司的
股东全部权益价值评估值为-651,336.51 元。浙江德美彩印有限公司等三家公司的股东
全部权益价值评估值合计为 195,044,058.38 元，大写：人民币壹亿玖仟伍佰零肆万肆仟
零伍拾捌元叁角捌分。
评估报告使用有效期为壹年，即在 2012 年 12 月 31 日到 2013 年 12 月 30 日期间
内有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
八、 重大特别事项
1、根据委托方上海绿新包装材料科技股份有限公司和浙江德美彩印有限公司签署
的股权收购意向书，本次评估涉及的评估单位分别为浙江德美彩印有限公司、浙江德
兴纸塑包装有限公司及湖州德美纸制品有限公司。为了实现评估目的提供价值参考依
据，本次评估分别对上述三家公司的股东全部权益价值进行评估，最后加总得出上述
三家的股东全部权益价值。
2、2013 年 1 月 23 日根据浙江德兴纸塑包装有限公司章程修正案，由浙江德美彩
印有限公司持有浙江德兴纸塑包装有限公司 100%的股权，并变更取得新的营业执照，
法定代表人由徐幼梅变更为王斌，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2013 年 3 月 17 日根据湖州德美纸制品有限公司章程修正案，由浙江德美彩印有限
公司持有湖州德美纸制品有限公司 100%的股权，并于 2013 年 3 月 26 日变更取得新的
营业执照，法定代表人由钱灿明变更为王斌，公司类型变更为有限责任公司（法人独
资）。
3、固定资产中，模切车间连廊等 33 项房屋建筑物及构筑物未办理房屋产权证，
本次评估以实际测量的面积作为评估依据。
4、本次评估将浙江德美彩印有限公司的三菱空调等 44 项无账面值的电子设备纳入
评估范围。
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估报告提出日期为 2013 年 6 月 27 日。
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正 文
上海绿新包装材料科技股份有限公司、浙江德美彩印有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海绿新
包装材料科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑
包装有限公司及湖州德美纸制品有限公司的股东全部权益在基准日 2012 年 12 月 31 日
的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）、委托方 1：上海绿新包装材料科技股份有限公司
企业法人营业执照注册号：310000400408520（市局）
住 所：上海市普陀区真陈路 200 号
法定代表人：王丹
注册资本：人民币 34176.0000 万
实收资本：人民币 34176.0000 万
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：高档纸及纸板（新闻纸除外）、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸，
铝箱卡的开发、生产、加工，销售自产产品；上述同类产品、纸张及纸制品的批发、
佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
股东（发起人）：新疆国诚致信股权投资有限公司；苏州亿文创业投资有限公司；
苏州国嘉创业投资有限公司；石河子弘新投资有限公司；香港顺灏投资集团有限公司；
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香港首誉投资有限公司
成立日期：二零零四年十二月二十一日
营业期限：自二零零四年十二月二十一日至不约定期限
委托方 2：浙江德美彩印有限公司（具体内容详见被评估单位简介）
（二）、被评估单位：浙江德美彩印有限公司等三家公司
1、三家公司简介
1.1 浙江德美彩印有限公司
企业法人营业执照注册号：330483000036470
住 所：桐乡市石门镇琴秋西路 388 号
法定代表人姓名：王斌
注册资本：伍仟柒佰玖拾肆万元
实收资本：伍仟柒佰玖拾肆万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷（限纸杯、纸碗、彩箱）（《印
刷经营许可证》有效期至 2012 年底止）。
一般经营项目：食品用纸包装容器（纸杯、纸碗）、纸盒、纸箱的生产销售；纸张
的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期：二零零四年六月二十四日
营业期限：自二零零四年六月二十四日至二零二四年六月二十三日止
浙江德美彩印有限公司（原名：桐乡市德美彩印有限公司）成立于2004年6月24日，
由自然人王斌和朱国庆共同出资组建，成立时注册资本为人民币168万元，其中自然人
王斌出资人民币126万元，占注册资本的75%；自然人朱国庆出资人民币42万元，占注
册资本的25%。上述出资于2004年6月21日由桐乡市求真会计师事务所有限公司出具的
求真验内[2004]194号验资报告验证确认。
2006 年 8 月，股东朱国庆将其持有的桐乡市德美彩印有限公司 25%的股权计转让
给自然人沈一萍；同时桐乡市德美彩印有限公司新增注册资本人民币 1000 万元，由新
股东王钊德以货币方式投入，公司增资后的注册资本为人民币 1168 万元。该变更事项
于 2006 年 8 月 15 日由杭州金汇联合会计师事务所审验出具的杭金会验字（2006）1145
号验资报告验证确认。变更后的股权结构如下：
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出资额
股东名称 股权比例
(人民币万元)
王钊德 1,000.00 85.61%
王斌 126.00 10.79%
沈一萍 42.00 3.60%
合计 1,168.00 100.00%
2006年8月16日桐乡市德美彩印有限公司更名为浙江德美彩印有限公司。
2009 年 4 月 21 日，股东沈一萍将其持有的浙江德美彩印有限公司 3.6%的股权转
让给股东王斌；股东王钊德将其持有的浙江德美彩印有限公司 75.61%的股权转让给股
东王斌。转让后的股权结构如下：
出资额
股东名称 股权比例
(人民币万元)
王钊德 116.80 10.00%
王斌 1,051.20 90.00%
合计 1,168.00 100.00%
2009 年 7 月 1 日公司增加注册资本人民币 2500 万元，分两期缴足。该增资事项由
求真会计师事务所审验并出具求真验内（2009）353 号验资报告及求真验内（2011）162
号验资报告。变更后的股权结构如下：
出资额
股东名称 股权比例
(人民币万元)
王钊德 3,301.20 90.00%
王斌 366.80 10.00%
合计 3,668.00 100.00%
2011年9月30日，公司吸收合并浙江宏通服饰有限公司新增的注册资本为人民币
618万元。其中，吸收并入徐幼梅出资370.80万元；吸收并入沈一萍出资247.2万元。该
变更事项由求真会计师事务所审验并出具求真验内（2011）659号验资报告。变更后的
股权结构如下：
出资额
股东名称 股权比例
(人民币万元)
王斌 3,301.20 77.02%
王钊德 366.80 8.56%
徐幼梅 370.80 8.65%
沈一萍 247.20 5.77%
合计 4,286.00 100.00%
2012 年 10 月 20 日，公司吸收合并浙江天基五金制造有限公司新增的注册资本为
人民币 1508 万元。其中，吸收并入王桂仙出资 1259.08 万元；吸收并入王钊德出资 248.92
万元。该变更事项由求真会计师事务所审验并出具求真验内（2012）750 号验资报告。
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变更后的股权结构如下：
出资额
股东名称 股权比例
(人民币万元)
王斌 3,301.20 56.9762%
王钊德 615.72 10.6269%
徐幼梅 370.80 6.3997%
沈一萍 247.20 4.2665%
王桂仙 1,259.08 21.7307%
合计 5,794.00 100.00%
根据桐乡市工商行政管理局档案室查询的资料显示，截止评估基准日2012年12月
31日浙江德美彩印有限公司股权结构如下：
出资额
股东名称 股权比例
(人民币万元)
王斌 3,301.20 56.9762%
王钊德 615.72 10.6269%
徐幼梅 370.80 6.3997%
沈一萍 247.20 4.2665%
王桂仙 1,259.08 21.7307%
合计 5,794.00 100.00%
1.2 浙江德兴纸塑包装有限公司
企业法人营业执照注册号：330483000024281
住 所：桐乡市石门镇工业区
法定代表人姓名：徐幼梅
注册资本：壹仟伍佰零捌万元
实收资本：壹仟伍佰零捌万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期
至 2012 年 12 月 31 日）。
一般经营项目：纸盒、塑料薄膜包装袋、五金制品的生产销售；纸张销售。（上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期：二零零七年四月十七日
营业期限：自二零零七年四月十七日至二零二七年四月十六日止
浙江德兴纸塑包装有限公司成立于 2007 年 4 月 17 日，由自然人王俞兴和徐幼梅
共同出资组建，注册资本为人民币 508 万元，其中王俞兴出资人民币 259.08 万元，占
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注册资本的 51%；徐幼梅出资人民币 248.92 万元，占注册资本的 49%。由求真会计师
事务所有限公司审验并出具求真验内（2007）225 号验资报告。
2008 年 6 月浙江德兴纸塑包装有限公司增加注册资本 1000 万元，增资后的股权结
构如下：
出资额
股东名称 股权比例
(人民币万元)
王俞兴 259.08 17.1804%
徐幼梅 1248.92 82.8196%
合计 1508.00 100.00%
上述事宜由求真会计师事务所有限公司审验并出具求真验内（2008）278 号验资报
告。
2010 年 2 月王俞兴将其持有的浙江德兴纸塑包装有限公司 17.1804%股权转让给王
招松，转让后的股权结构如下：
出资额
股东名称 股权比例
(人民币万元)
王招松 259.08 17.1804%
徐幼梅 1248.92 82.8196%
合计 1508.00 100.00%
2010 年 12 月徐幼梅将其持有的浙江德兴纸塑包装有限公司 66.313%股权转让给浙
江欣杭纸品有限公司，转让后的股权结构如下：
出资额
股东名称 股权比例
(人民币万元)
王招松 259.08 17.1804%
徐幼梅 248.92 16.5066%
浙江欣杭纸品有限公司 1000.00 66.3130%
合计 1508.00 100.00%
2012 年 3 月浙江欣杭纸品有限公司将其持有的浙江德兴纸塑包装有限公司
66.313%转让给徐幼梅，转让后的股权结构如下：
出资额
股东名称 股权比例
(人民币万元)
王招松 259.08 17.1804%
徐幼梅 1248.92 82.8196%
合计 1508.00 100.00%
根据桐乡市工商行政管理局档案室查询的资料显示，截止评估基准日 2012 年 12
月 31 日浙江德兴纸塑包装有限公司股权结构如下：
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出资额
股东名称 股权比例
(人民币万元)
王招松 259.08 17.1804%
徐幼梅 1248.92 82.8196%
合计 1508.00 100.00%
2013 年 1 月 23 日根据浙江德兴纸塑包装有限公司章程修正案，由浙江德美彩印有
限公司持有浙江德兴纸塑包装有限公司 100%的股权，并变更取得新的营业执照，法定
代表人由徐幼梅变更为王斌，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。变更后的
浙江德兴纸塑包装有限公司股权结构如下：
出资额
股东名称 股权比例
(人民币万元)
浙江德美彩印有限公司 1508.00 100.00%
合计 1508.00 100.00%
1.3 湖州德美纸制品有限公司
企业法人营业执照注册号：330508000036608
住 所：湖州市创业大道 888 号 1 号楼
法定代表人姓名：钱灿明
注册资本：伍拾捌万元
实收资本：伍拾捌万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：纸杯的生产加工（不含印刷）、销售；纸制品销售。（涉及行政许
可的凭有效行政许可证件经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）
成立日期：二零零九年十二月九日
营业期限：自二零零九年十二月九日至二零二九年十二月八日止
湖州德美纸制品有限公司成立于 2009 年 12 月 9 日，由自然人钱灿明和徐幼梅共
同出资组建，注册资本为人民币 58 万元，其中钱灿明出资人民币 26.10 万元，占注册
资本的 45%；徐幼梅出资人民币 31.90 万元，占注册资本的 55%。由浙江天孚会计师
事务所有限公司审验并出具浙天会验字（2009）第 614 号验资报告。
根据湖州市工商行政管理局开发区分局档案室查询的资料显示，截止评估基准日
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2012 年 12 月 31 日湖州德美纸制品有限公司股权结构如下：
出资额
股东名称 股权比例
(人民币万元)
钱灿明 26.10 45.00%
徐幼梅 31.90 55.00%
合计 58.00 100.00%
2013 年 3 月 17 日根据湖州德美纸制品有限公司章程修正案，由浙江德美彩印有限
公司持有湖州德美纸制品有限公司 100%的股权，并于 2013 年 3 月 26 日变更取得新的
营业执照，法定代表人由钱灿明变更为王斌，公司类型变更为有限责任公司（法人独
资）。变更后的湖州德美纸制品有限公司股权结构如下：
出资额
股东名称 股权比例
(人民币万元)
浙江德美彩印有限公司 58.00 100.00%
合计 58.00 100.00%
2、主要业务及经营模式介绍
浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司和湖州德美纸制品有限公司
自成立起即同受最终实际控制人王斌控制，三家公司一切的经营活动全部由浙江德美
彩印有限公司统一安排并负责。以下将三家公司简称为“公司”。
公司是一家大型的专业生产纸容器及印刷包装用品的制造企业，投资建设以淋膜、
模切、彩印、上光、纸杯、纸碗、彩箱、塑盖等为主的系列生产线车间。2011 年，公
司生产总值近 2.0 个亿人民币，成为中国市场上最大的纸容器生产商之一。纸杯、纸碗
是公司的主打产品。
公司建厂之初，公司占地面积 65 亩，厂房面积 40000 平方米，工人不到 100 人。
目前公司规模不断扩大，厂区土地增加到 160 亩左右，厂房面积 100000 多平方米，员
工 500 余人，公司下设湖州分厂（即湖州德美纸制品有限公司）。
拥有全世界印刷面积最大的德国高宝五色全张胶印机、海德堡 CD102-5+XL 对开
胶印机、海德堡 CD102-6+L 对开胶印机；
拥有纸箱生产流水线 2 条，配套柔版印刷机，可采用业内较先进印刷技术进行彩
箱生产；拥有目前流行的双层纸杯生产设备,日产量达 540 万只；双层纸碗生产设备，
日产量 40 万只；
公司自成立以来，一直贯彻“质量第一、信誉第一”的企业宗旨，坚持生产优质
产品，并通过 QS 食品行业认证及 ISO14000 环境管理体系认证；
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公司产品畅销全国各地及东南亚地区，是目前市场上知名品牌“香飘飘”、“小洋
人”、“香约”等的主要供应商。
经营模式：
公司从建立之初的单一生产型经营模式，经过几年的发展和壮大，公司已经形成
了设计+生产+销售的多元化经营模式。
3、主要会计政策及税收政策
浙江德美彩印有限公司等三家公司执行中华人民共和国《企业会计准则》。会计年
度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本
位币。公司增值税税率为 17%；城建税税率为 5%，按应缴流转税额计缴；教育费附加
为 3%，按应缴流转税额计缴；地方教育费附加 2%，按应缴流转税额计缴；企业所得
税税率为 25%。
4、三家公司资产结构和经营情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2013）第 150881
号”审计报告，基准日三家公司资产、负债情况如下：
金额单位：人民币元
2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
浙江德美彩印有限公司 浙江德兴纸塑包装有限公司 湖州德美纸制品有限公司
货币资金 24,925,161.67 120,632.74 41,096.10
应收票据 50,625.00
应收账款净额 27,531,814.85 1,117,201.01
预付款项 17,158,234.44 100,000.00
其他应收款净额 75,155,498.49 3,954,878.86
存货净额 66,450,369.77 358,934.52
投资性房地产净额 3,645,226.64
固定资产净额 96,423,523.48 19,296,485.48 38,730.00
在建工程净额 104,173.85
无形资产净额 13,548,551.73 5,415,009.60
资产总计 321,347,953.28 32,891,167.84 1,197,027.11
短期借款 100,500,000.00
应付票据 15,086,976.88 50,625.00
应付账款 72,274,282.00 12,503.11
预收款项 7,841,597.03
应付职工薪酬 2,273,880.00
应交税费 8,861,466.05 325.06 41,812.59
其他应付款 7,995,877.83 26,986,556.06 1,796,622.32
长期应付款 14,717,614.81
负债合计 229,551,694.60 27,037,506.12 1,850,938.02
所有者权益合计 91,796,258.68 5,853,661.72 -653,910.91
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基准日三家公司的经营情况如下：
金额单位：人民币元
2012 年度 2012 年度 2012 年度
项 目
浙江德美彩印有限公司 浙江德兴纸塑包装有限公司 湖州德美纸制品有限公司
营业收入 292,232,569.71 15,562,863.64 3,902,135.75
减：营业成本 250,992,498.68 16,498,188.38 3,478,639.93
营业税金及附加 126,364.57 13,725.03 18,925.47
销售费用 1,396,181.80
管理费用 7,677,212.63 534,789.96 804,596.43
财务费用 6,775,635.60 717,645.39 -51.36
营业利润（亏损以“-”号填
25,264,676.42 2,201,485.12 399,974.72
列）
加：营业外收入 817,674.15
减：营业外支出 282,881.42 161,487.56
利润总额（亏损总额以“-”
25,799,469.15 2,362,972.68 399,974.72
号填列）
减：所得税费用 6,449,867.29 1,487.09 10,382.29
净利润（净亏损以“-”号填
19,349,601.86 2,364,459.77 410,357.01
列）
（三）、委托方与被评估单位的关系
委托方上海绿新包装材料科技股份有限公司系本次评估的收购方，委托方浙江德
美彩印有限公司系被评估单位。
（四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
上海绿新包装材料科技股份有限公司拟收购浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸
塑包装有限公司及湖州德美纸制品有限公司的股权，由上海绿新包装材料科技股份有
限公司和浙江德美彩印有限公司共同委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉
及的上述 3 家公司股东全部权益价值进行评估，为实现本评估项目提供价值参考依据。
本次评估依据 2013 年 1 月 14 日《股权收购意向书》。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司及湖州德美
纸制品有限公司的股东全部权益价值，评估范围为浙江德美彩印有限公司、浙江德兴
纸塑包装有限公司及湖州德美纸制品有限公司在基准日 2012 年 12 月 31 日经审计后的
全部资产和负债。三家公司的具体资产类型和账面金额如下：
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金额单位：人民币元
项 目 账面金额（德美） 账面金额（德兴） 账面金额（湖州）
流动资产 211,271,704.22 4,534,446.12 1,158,297.11
其中：货币资金 24,925,161.67 120,632.74 41,096.10
应收票据 50,625.00
应收账款净额 27,531,814.85 1,117,201.01
其他应收款净额 75,155,498.49 3,954,878.86
预付账款净额 17,158,234.44 100,000.00
存货净额 66,450,369.77 358,934.52
非流动资产 110,076,249.06 28,356,721.72 38,730.00
投资性房地产净额 3,645,226.64
固定资产净额 96,423,523.48 19,296,485.48 38,730.00
在建工程净额 104,173.85
无形资产净额 13,548,551.73 5,415,009.60
资产合计 321,347,953.28 32,891,167.84 1,197,027.11
流动负债 214,834,079.79 27,037,506.12 1,850,938.02
其中：短期借款 100,500,000.00
应付票据 15,086,976.88 50,625.00
应付账款 72,274,282.00 12,503.11
预收账款 7,841,597.03
应付职工薪酬 2,273,880.00
应交税费 8,861,466.05 325.06 41,812.59
其他应付款 7,995,877.83 26,986,556.06 1,796,622.32
非流动负债 14,717,614.81
其中：长期应付款 14,717,614.81
负债合计 229,551,694.60 27,037,506.12 1,850,938.02
上述资产和负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留
意见审计报告（信会师报字（2013）第 150881 号）。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，本次评估将无账面值的企业自创商标“德
森”纳入浙江德美彩印有限公司评估范围；浙江德美彩印有限公司还有三菱空调等 44
项无账面值的电子设备纳入评估范围，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评
估对象和范围一致。
四、价值类型及其定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是
指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日
进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评
估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
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五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目
评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经
评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为 2012 年 12 月 31
日。
所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产
资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评
估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和
利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号 2005 年）；
2、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》；
3、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》财企（2004）20 号；
2、《资产评估准则—企业价值》中评协（2011）227 号；
3、《资产评估准则—评估报告》中评协（2007）189 号；
4、《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189 号；
5、《资产评估准则—业务约定书》中评协[2007]189 号；
6、《资产评估准则—不动产》中评协[2007]189 号；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
8、《资产评估准则—无形资产》中评协[2007]189 号；
9、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2007）189 号；
10、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导
意见。
（三）经济行为依据
1、股权收购意向书；
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2、资产评估业务约定书；
3、委托方及被评估单位承诺函。
（四）权属依据
1、浙江德美彩印有限公司等 3 家公司验资报告及章程等；
2、机动车行驶证、房地产权证、商标注册证；
3、其他产权证明资料。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
2、国家有关部门发布的统计资料；
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
4、机电产品报价手册（2013 版）；
5、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
6、国内证券市场的历史收益统计分析数据；
7、通过 WIND 咨询系统查询的相关行业的资本市场的 β 系数指标值；
8、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测；
9、会计师事务所有限公司审计报告；
10、评估人员现场勘察记录；
11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要
存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的
货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前
提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所
承担的风险可以预测。
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的
方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格
不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件
下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌
握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在
着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体
交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因
素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本次评估不适用市场
法评估。
本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企
业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担
的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的
反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用
资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价
值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的
质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
A．资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情
况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款及其他应收款。
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1.1 货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，人民币现金和账户按核实后的账
面值评估。
1.2 应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行
替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
1.3 预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，
对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。
1.4 其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替
代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
1.5存货的评估
1.5.1原材料的评估
经评估人员通过对原材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，库存商
品账账、账表、账实相符，现被评估单位生产经营情况正常，原材料周转流动较快，
评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
1.5.2产成品的评估
根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部税金和适
当的税后净利润确定评估值。
产成品的评估值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售
利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
2、固定资产的评估
2.1 设备（机器设备、电子设备及车辆）的评估：
机器设备、电子设备及车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
设备评估时首先根据被评估单位提供的机器设备、电子设备和车辆等清查评估明
细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来
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核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本
类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用
组成，机器设备的重置全价除自制设备外，均为更新重置价，即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安
装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日
发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设
备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期
及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不
计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用
年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、
故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设
备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限-已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量
高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不
同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种
评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，按国家经济贸易委员会等六部委国经贸经【1997】456 号文
“关于发布《汽车报废标准》的通知”以及 2000 年 12 月 18 日国家经贸等部委联合下
发的“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”（国经贸资源〔2000〕1202 号）中的
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新标准，以行驶里程或使用年限确定其理论成新率，再根据其使用条件、保养水平以
及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。对营运出租车成新率的确定充分
考虑其合理的经济寿命。
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
2.2 固定资产-房屋建筑物的评估
房屋建筑物评估采用单位造价调整法，即根据当地“工程造价信息”发布的相似
房屋建筑物的建筑安装造价，经修正调整后确定现行建筑安装造价。根据以上方法求
得的现行建安工程造价，加上前期费用、管理费用、资金成本等，求得其重置全价单
价，乘以建筑面积及成新率得出其现行市价。
评估计算公式如下：
重置完全单价=建安工程造价+前期费用+管理费用+资金成本
评估价值=重置完全单价×建筑面积×成新率
3、投资性房地产的评估
评估方法同房屋建筑物。
4、在建工程的评估
以清查核实后账面值确定评估值。
5、无形资产的评估
5.1 对土地使用权采用市场法及基准地价法进行评估。
市场法是指在一定市场条件下，选择条件和使用价值或相似的若干土地交易，对
其实际交易价格从实际交易价格、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与估价对
象具体条件比较进行修正，从而确定估价对象价格的估价方法。评估公式：
委估土地评估值=比较实例土地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数×年期修正
基准地价修正法求取待估宗地价格时，根据现行基准地价，参照与待估宗地相同
土地级别内同类用地地价标准和各种修正因素标准表，就待估地块的交易情况、交易
日期、区域因素、个别因素等与同一基准地价区域内平均条件相比较，将基准地价修
正到估价对象宗地价格的方法。
基准地价修正法应用公式如下：
Pl＝P0×Rj×（1±Rd）（1±Ra）（1±Re）×Ry×Rp
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Pl—评估宗地的价格；
P0—评估宗地所在级别区域基准地价；
Rj—交易情况修正系数；
Rd—期日修正系数；
Ra—区域因素修正系数和；
Re—个别因素修正系数和；
Ry—年期修正系数；
Rp—容积率修正系数。
5.2 对注册期较短、使用时间不长、知名度不高的商标权采用重置成本法评估。
6、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确
认。
B．收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估思路。
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi Fn 1 g
p p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—预测年限
p —非经营性资产、溢余（短缺）资产
根据国家有关规定，本次评估同时确定按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）
估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估
的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折
现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢
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余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，
来得出评估对象的股东全部权益价值。由于三家被评估单位系同一控制人控制，业务
范围相同，故本次评估采用合并报表口径进行测算。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评
估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
4、指导被评估单位对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估
所需的各种资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，
查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明
细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会
原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体
情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的
评估值。
7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发
生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三
级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围
为浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司及湖州德美纸制品有限公司在
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基准日 2012 年 12 月 31 日基准日经审计后的全部资产和负债为准。
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的
重大不利影响。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报
告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业
务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来
情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
（1）假设企业在现有规模和技术条件下持续经营，不考虑经营范围发生变化、规
模扩张等情况。
（2）假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状态；或者新的政
策、经济环境等出现波动，但对于预测结果的影响不大。
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（3）假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非正常经营状况。
（4）不考虑自然灾害（包括战争）所出现的非常损失。
（5）公司历史会计年度生产、经营状况和所对应的财务数据是稳定的。
（6）假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化。
（7）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（9）假设被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
（10）假设被评估单位每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模
所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营能力得以持续；固定资产的数量、
折旧率不发生大的变化，各年提取的折旧费及残值与固定资产更新投入相等。
（11）假设被评估单位的营业收入、成本费用在预测年度内均衡发生。
（12）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致。
（13）假设被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大
的款项回收问题。
（14）假设被评估单位收益预测期内的所产生的盈利全部分配。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
（1）浙江德美彩印有限公司
评估前浙江德美彩印有限公司总资产账面值为 321,347,953.28 元，负债账面值为
229,551,694.60 元，所有者权益账面值为 91,796,258.68 元。
经资产基础法评估，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，浙江德美彩印有限公司总资产评估值为 384,552,953.42 元，负债评估值为
229,551,694.60 元，股东全部权益价值评估值为 155,001,258.82 元，大写：人民币壹亿
伍仟伍佰万零壹仟贰佰伍拾捌元捌角贰分。评估增值 63,205,000.14 元，增值率 68.85%。
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年12月31日 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 21,127.17 21,186.12 58.95 0.28
非流动资产 11,007.63 17,269.17 6,261.54 56.88
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 9,642.35 14,363.66 4,721.31 48.96
在建工程净额 10.42 10.42
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 1,354.86 2,895.09 1,540.23 113.68
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 32,134.80 38,455.29 6,320.49 19.67
流动负债 21,483.41 21,483.41
非流动负债 1,471.76 1,471.76
负债总计 22,955.17 22,955.17
净资产（所有者权益） 9,179.63 15,500.13 6,320.50 68.85
评估结论详细情况见资产评估明细表。
评估结果与账面值比较变动情况及原因：
1．总资产评估结果与账面值比较，评估增值 63,205,000.14 元，增值率为 19.67 %；
负债评估结果与账面值比较，无增减值；净资产评估结果与账面值比较，评估增值
63,205,000.14 元，增值率为 68.85 %。
2．评估增值的主要原因：
（1）存货评估增值 589,539.43 元，增值率 0.89%，主要原因为产成品按市场价评
估，故引起评估增值。
（2）固定资产评估增值 47,213,112.44 元，增值率为 48.96%。其中：房屋建筑物
类评估增值 43,597,554.41 元，增值率 105.39%；设备类评估增值 3,615,558.03 元，增
值率 6.57%。评估增值的原因：1、设备会计折旧年限与评估使用年限不一致，引起增
值；2、房屋建筑物按市场价评估，引起增值。上述综合因素引起评估增值。
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（3）土地使用权评估增值 15,400,248.27 元，增值率 113.67%，主要原因为土地使
用权按市场价评估所致，故引起评估增值。
上述因素综合导致净资产评估增值 63,205,000.14 元。
（2） 浙江德兴纸塑有限公司
评估前浙江德兴纸塑有限公司总资产账面值为 32,891,167.84 元，负债账面值为
27,037,506.12 元，所有者权益账面值为 5,853,661.72 元。
经资产基础法评估，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提
下 ， 浙 江 德 兴 纸 塑 有 限 公 司 总 资 产 评 估 值 为 67,731,642.19 元 ， 负 债 评 估 值 为
27,037,506.12 元，股东全部权益价值评估值为 40,694,136.07 元，大写：人民币肆仟零
陆拾玖万肆仟壹佰叁拾陆元零柒分。评估增值 34,840,474.35 元，增值率 595.19 %。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年12月31日 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 453.44 453.44
非流动资产 2,835.67 6,319.72 3,484.05 122.87
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额 364.52 738.53 374.01 102.6
固定资产净额 1,929.65 4,047.29 2,117.64 109.74
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 541.5 1,533.90 992.4 183.27
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 3,289.12 6,773.16 3,484.04 105.93
流动负债 2,703.75 2,703.75
非流动负债
负债总计 2,703.75 2,703.75
净资产（所有者权益） 585.37 4,069.41 3,484.04 595.19
评估结论详细情况见资产评估明细表。
评估结果与账面值比较变动情况及原因：
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1．总资产评估结果与账面值比较，评估增值 34,840,474.35 元，增值率为 105.93 %；
负债评估结果与账面值比较，无增减值；净资产评估结果与账面值比较，评估增值
34,840,474.35 元，增值率为 595.19 %。
2．评估增值的主要原因：
（1）投资性房地产评估增值 3,740,067.28 元，增值率 102.60 %，主要原因为房屋
建筑物按市场价评估，故引起评估增值。
（2）固定资产评估增值 21,176,416.67 元，增值率为 109.74 %。其中：房屋建筑
物类评估增值 21,096,029.25 元，增值率 111.57 %；设备类评估增值 80,387.42 元，增值
率 20.72%。评估增值的原因：1、设备会计折旧年限与评估使用年限不一致，引起增
值；2、房屋建筑物按市场价评估，引起增值。上述综合因素引起评估增值。
（3）土地使用权评估增值 9,923,990.40 元，增值率 183.27 %，主要原因为土地使
用权按市场价评估所致，故引起评估增值。
上述因素综合导致净资产评估增值 34,840,474.35 元。
（3）湖州德美纸制品有限公司
评估前湖州德美纸制品有限公司总资产账面值为 1,197,027.11 元，负债账面值为
1,850,938.02 元，所有者权益账面值为-653,910.91 元。
经资产基础法评估，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提
下 ， 湖 州 德 美 纸 制 品 有 限 公 司 总 资 产 评 估 值 为 1,199,601.51 元 ， 负 债 评 估 值 为
1,850,938.02 元，股东全部权益价值评估值为-651,336.51 元，大写：负陆拾伍万壹仟叁
佰叁拾陆元伍角壹分。评估增值 2,574.40 元，增值率 0.39 %。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年12月31日 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 115.83 115.83
非流动资产 3.87 4.13 0.26 6.72
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额 3.87 4.13 0.26 6.72
在建工程净额
工程物质净额
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生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 119.7 119.96 0.26 0.22
流动负债 185.09 185.09
非流动负债
负债总计 185.09 185.09
净资产（所有者权益） -65.39 -65.13 0.26 0.4
评估结论详细情况见资产评估明细表。
评估结果与账面值比较变动情况及原因：
1．总资产评估结果与账面值比较，评估增值 2,574.40 元，增值率为 0.22 %；负债
评估结果与账面值比较，无增减值；净资产评估结果与账面值比较，评估增值 2,574.40
元，增值率为 0.39 %。
2．评估增值的主要原因：
固定资产评估增值 2,574.40 元，增值率为 6.65%，评估增值的原因：设备会计折
旧年限与评估使用年限不一致，引起增值。
上述因素综合导致净资产评估增值 2,574.40 元。
（4）三家公司股东全部权益价值汇总
经资产基础法评估，三家公司的股东全部权益价值评估值合计为 195,044,058.38
元，大写：人民币壹亿玖仟伍佰零肆万肆仟零伍拾捌元叁角捌分。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
浙江德美彩印有限公司等 3 家公司股东全部权益价值评估值为 206,740,000.00 元，大写：
人民币贰亿零陆佰柒拾肆万元。
（三）最终评估结论：
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：元
评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率％
资产基础法 96,996,009.49 195,044,058.38 98,048,048.89 101.08%
收益法 96,996,009.49 206,740,000.00 109,743,990.51 113.14%
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评估结论选取理由如下：
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资
产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估考虑在对浙江德美彩印有限公司采用收益法评估时，印刷行业受政府政
策及市场环境的影响较大，政策风险与经营风险较大，造成其未来收益的不确定性增
强，故对其未来收益的预测难度增大。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日
企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，
具有较高的可靠性。
根据本次评估的实际情况，按照谨慎性原则，以资产基础法得出的评估结果作为
最终评估值。
在本报告设定的假设条件和前提下，本次评估采用资产基础法评估结果，分别为
浙江德美彩印有限公司的股东全部权益价值评估值为 155,001,258.82 元；浙江德兴纸塑
有限公司的股东全部权益价值评估值为 40,694,136.07 元；湖州德美纸制品有限公司的
股东全部权益价值评估值为-651,336.51 元。浙江德美彩印有限公司等三家公司的股东
全部权益价值评估值合计为 195,044,058.38 元，大写：人民币壹亿玖仟伍佰零肆万肆仟
零伍拾捌元叁角捌分。
评估报告使用有效期为一年，即在 2012 年 12 月 31 日到 2013 年 12 月 30 日期间
内有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在
评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将
来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价
值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和
其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特
殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承
担相应责任。
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(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未
考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映浙江德美彩印有限
公司等 3 家公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意
要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评
估单位的上级财税、主管部门批准决定。
(六)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析
依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(七)本次评估设备重置价值不含增值税。
(八)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中无涉讼、或有负债等可能
影响评估结果的重大事项。
2、根据委托方上海绿新包装材料科技股份有限公司和浙江德美彩印有限公司签署
的股权收购意向书，本次评估涉及的评估单位分别为浙江德美彩印有限公司、浙江德
兴纸塑包装有限公司及湖州德美纸制品有限公司。为了实现评估目的提供价值参考依
据，本次评估分别对上述三家公司的股东全部权益价值进行评估，最后加总得出上述
三家的股东全部权益价值。
3、2013 年 1 月 23 日根据浙江德兴纸塑包装有限公司章程修正案，由浙江德美彩
印有限公司持有浙江德兴纸塑包装有限公司 100%的股权，并变更取得新的营业执照，
法定代表人由徐幼梅变更为王斌，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
2013 年 3 月 17 日根据湖州德美纸制品有限公司章程修正案，由浙江德美彩印有限
公司持有湖州德美纸制品有限公司 100%的股权，并于 2013 年 3 月 26 日变更取得新的
营业执照，法定代表人由钱灿明变更为王斌，公司类型变更为有限责任公司（法人独
资）。
4、固定资产中，模切车间连廊等 33 项房屋建筑物及构筑物未办理房屋产权证，
本次评估以实际测量的面积作为评估依据。
5、本次评估将浙江德美彩印有限公司的三菱空调等 44 项无账面值的电子设备纳入
评估范围。
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6、截止评估基准日浙江德美彩印有限公司抵押、质押情况如下：
（1）中国工商银行桐乡市支行
金额单位：人民币元
借款银行 发生日期 到期日 借款金额 抵押合同编号
中国工商银行桐乡市支行 2012-7-26 2013-7-25 1,500,000.00 2012 年桐乡抵字 0114 号
中国工商银行桐乡市支行 2012-7-26 2013-7-25 1,500,000.00 2012 年桐乡抵字 0116 号
中国工商银行桐乡市支行 2012-9-5 2013-9-2 3,000,000.00 2012 年桐乡抵字 0114 号
中国工商银行桐乡市支行 2012-11-21 2013-5-14 5,000,000.00 2012 年桐乡抵字 0114 号
合计 11,000,000.00
上述抵押借款的抵押物清单如下：
建筑/土地面积
名称 权证编号 所在地 抵押人
（平方米）
桐乡市石门镇工贸
房屋所有权 桐房权证桐字第 00116490 号 8,285.41 浙江德美彩印有限公司
区内
桐乡市石门镇工贸
房屋所有权 桐房权证桐字第 00114141 号 3,618.62 浙江德美彩印有限公司
区内
桐乡市石门镇工贸
土地使用权 桐国用（2007）第 01801 号 21,851.72 浙江德美彩印有限公司
区内
桐乡市石门镇马鱼
房屋所有权 桐房权证桐字第 00239847 号 353.63 王钊德
桥新村 1 幢 104 室
桐乡市石门镇马鱼
房屋所有权 桐房权证桐字第 00239848 号 355.02 王钊德
桥新村 1 幢 104 室
桐乡市石门镇马鱼
土地使用权 桐国用（2012）第 08897 号 300.74 王钊德
桥新村 1 幢
桐乡市石门镇马鱼
土地使用权 桐国用（2012）第 08898 号 299.79 王钊德
桥新村 1 幢
（2）中国光大银行杭州分行
金额单位：人民币元
借款银行 发生日期 到期日 借款金额 抵押/质押合同编号
中国光大银行杭州分行 2012-1-16 2013-1-11 7,000,000.00 2012063S462
中国光大银行杭州分行 2012-1-17 2013-1-11 5,000,000.00 2012063S462
中国光大银行杭州分行 2012-12-14 2013-5-14 7,500,000.00 2012063S462
合计 19,500,000.00
上述借款的抵押物清单如下：
建筑/土地面积
名称 权证编号 所在地 抵押人
（平方米）
房屋所有权 桐字第 00132859 石门镇工业园区 3022.74 浙江德美彩印有限公司
土地使用权 桐第（2012）第 11839 号 石门镇工业园区 12486.32 浙江德美彩印有限公司
房屋所有权 桐字第 00134493 石门镇工业园区 2617.98 浙江德美彩印有限公司
房屋所有权 桐字第 00134494 石门镇工业园区 2185.98 浙江德美彩印有限公司
房屋所有权 桐字第 00159506 石门镇工业园区 1586.14 浙江德美彩印有限公司
质押物清单如下：
名称 出质人
白板纸、白卡纸、箱板纸、瓦楞纸、口杯纸 浙江德美彩印有限公司
（3）绍兴银行嘉兴分行
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金额单位：人民币元
借款银行 发生日期 到期日 借款金额 抵押合同编号
绍兴银行嘉兴分行 2012-8-21 2013-8-9 11,600,000.00 093912031616
合计 11,600,000.00
上述借款的抵押物清单如下：
建筑/土地面积
名称 权证编号 所在地 抵押人
（平方米）
房屋所有权 桐房权证桐字第 00171061 号 石门镇工业区 1 幢 2,105.69 浙江德美彩印有限公司
房屋所有权 桐房权证桐字第 00171062 号 石门镇工业区 2 幢 2,105.69 浙江德美彩印有限公司
房屋所有权 桐房权证桐字第 00171063 号 石门镇工业区 3 幢 2,277.91 浙江德美彩印有限公司
房屋所有权 桐房权证桐字第 00171064 号 石门镇工业区 4 幢 2,105.69 浙江德美彩印有限公司
桐乡市石门镇颜井
土地使用权 桐国用（2008）第 07193 号 13,440.19 浙江德美彩印有限公司
桥村
（4）中信银行杭州余杭支行
金额单位：人民币元
借款银行 发生日期 到期日 借款金额 抵押合同编号
中信银行杭州余杭支行 2012-3-14 2013-3-14 5,000,000.00 2012 信银杭余最抵字第 002995 号
中信银行杭州余杭支行 2012-8-20 2013-3-14 8,000,000.00 2012 信银杭余最抵字第 002995 号
合计 13,000,000.00
上述借款的抵押物清单如下：
名称 建筑/土地面
权证编号 所在地 抵押人
积（平方米）
桐乡市石门镇工业
房屋所有权 桐房权证桐字第 00160157 号 2,752.93 浙江德兴纸塑包装有限公司
区5幢
桐乡市石门镇工业
房屋所有权 桐房权证桐字第 00160158 号 2,434.18 浙江德兴纸塑包装有限公司
区6幢
桐乡市石门镇工业
房屋所有权 桐房权证桐字第 00160159 号 2,607.81 浙江德兴纸塑包装有限公司
区7幢
桐乡市石门镇工业
房屋所有权 桐房权证桐字第 00160162 号 2,905.25 浙江德兴纸塑包装有限公司
区 10 幢
桐乡市石门镇工业
土地使用权 桐国用（2009）第 12303 号 6,646.00 浙江德兴纸塑包装有限公司
区
（5）交通银行嘉兴桐乡支行
金额单位：人民币元
借款银行 发生日期 到期日 借款金额 抵押/质押合同编号
交通银行嘉兴桐乡支行 2012-5-31 2013-5-31 5,000,000.00 563D 最抵字 120158
交通银行嘉兴桐乡支行 2012-11-21 2013-11-18 5,000,000.00 563D 最抵字 120158
交通银行嘉兴桐乡支行 2012-12-6 2013-5-24 1,000,000.00 563D120463
交通银行嘉兴桐乡支行 2012-12-6 2013-6-5 4,000,000.00 563D120463
合计 15,000,000.00
上述借款的抵押物清单如下：
建筑/土地面积
名称 权证编号 所在地 抵押人
（平方米）
房屋所有权 桐房权证桐字第 00171061 号 石门镇工业区 1 幢 2,105.69 浙江德美彩印有限公司
房屋所有权 桐房权证桐字第 00171062 号 石门镇工业区 2 幢 2,105.69 浙江德美彩印有限公司
房屋所有权 桐房权证桐字第 00171063 号 石门镇工业区 3 幢 2,277.91 浙江德美彩印有限公司
房屋所有权 桐房权证桐字第 00171064 号 石门镇工业区 4 幢 2,105.69 浙江德美彩印有限公司
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桐乡市石门镇颜井
土地使用权 桐国用（2008）第 07193 号 13,440.19 浙江德美彩印有限公司
桥村
质押物清单如下：
名称 出质人
应收账款 浙江德美彩印有限公司
（6）招商银行嘉兴桐乡支行
借款银行 发生日期 到期日 借款金额 抵押合同编号
交通银行嘉兴桐乡支行 2012-11-2 2013-10-30 6,000,000.00 2012 年授抵字第 C-034 号
合计 6,000,000.00
上述借款的抵押物清单如下：
建筑/土地面积
名称 权证编号 所在地 抵押人
（平方米）
杭州市江干区新江
房屋所有权 杭江字第 1211867 号 128.50 成玉洁
花园 61 号
杭州市江干区新江
土地使用权 杭江国用（2012）第 012134 22.90 成玉洁
花园 61 号
7、浙江德美彩印有限公司固定资产—车辆中有 3 辆江淮汽车系挂靠车，所有权归
个人，评估未取得相关权属证明，故本次评估为零。3 辆车具体如下：
金额单位：人民币元
计量
牌照号 车辆名称及型号 数量 购置日期 启用日期 账面原值 账面净值
单位
江淮牌
浙 FE9031 辆 1 2010-12-3 2010-12-3 89,000.00 25,587.44
HFC5255CCYK2RILT
江淮汽车 辆 1 114,102.56 32,804.48
江淮牌
浙 FE7098 辆 1 2009-12-23 2009-12-23 166,973.87 87,661.31
HFC5162XXYK1RIH
合计 370,076.43 146,053.23
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，
且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项
情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送
交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有
关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和
委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产
额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调
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整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评
估价值。
3、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
4、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2013 年 12 月 30 日止）。
5、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明
确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、评估报告日
本评估报告提出日为 2013 年 6 月 27 日。
十四、评估机构
本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼
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联系电话：021－31273006
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（本页无正文）
评估机构：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：
首席评估师：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2013 年 6 月 27 日
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、 股权收购意向书；
2、 上海绿新包装材料科技股份有限公司企业法人营业执照；
3、 浙江德美彩印有限公司等 3 家公司企业法人营业执照；
4、 浙江德美彩印有限公司评估基准日审计报告；
5、 浙江德美彩印有限公司等 3 家公司验资报告等；
6、 房屋所有权证、土地所有权证；
7、 车辆行驶证；
8、 商标注册证；
9、 上海绿新包装材料科技股份有限公司的承诺函；
10、浙江德美彩印有限公司的承诺函；
11、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
12、资产评估机构资格证书；
13、评估人员资质证书；
14、资产评估机构企业法人营业执照；
15、资产评估业务约定书。
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