上海绿新：关于对限制性股票激励计划进行调整的公告2013-07-12
证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-039
上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于对限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议
于 2013 年 7 月 12 日审议通过了《关于对<上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票
激励计划>相关事项进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）公司股权激励计划简述
《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
（以下简称“《激励计划》”）已经公司 2012 年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：本激励计划拟授予给激励对象的标的股票为上海绿新限制性股票。
2、股票来源：本激励计划所涉限制性股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A
股）。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟
拟授予限制 占本计划授
授予限制性
类别 姓名 职务 性股票（万 予时公司总
股票数量的
份） 股本的比例
比例
袁 晨 副总裁 20.00 2.99% 0.06%
吕忠泽 副总裁 20.00 2.99% 0.06%
戴茂滨 副总裁 20.00 2.99% 0.06%
董事、高管
宁雨洁 董事、副总裁 20.00 2.99% 0.06%
刘 炜 董事、副总裁、财务总监 25.00 3.74% 0.07%
张晓东 副总裁、董事会秘书 25.00 3.74% 0.07%
中层管理人员 (17 人) 449.00 67.12% 1.31%
骨干员工 (73 人) 90.00 13.45% 0.27%
总 计 669.00 100.00% 1.96%
3、解锁安排：在解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，授予的限制性股票的解锁时间
安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
授予日（T 日）＋12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解锁期 30%
日（T 日）＋24 个月内的最后一个交易日止
授予日（T 日）＋24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解锁期 40%
日（T 日）＋36 个月内的最后一个交易日止
授予日（T 日）＋36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解锁期 30%
日（T 日）＋48 个月内的最后一个交易日止
4、授予价格：
经2013年3月24日公司第二届董事会第五次会议审议并提交2013年6月19日公司2012年
度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本341,760,000
股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），共计分配利润34,176,000元，尚
余242,719,986.80元未分配利润结转下年度。公司本次不送红股，不以公积金转增股本。根
据公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对股权激励授予价格调整如下：
限制性股票的授予价格应调整为：调整后的限制性股票授予价格=（4.76-0.10）=4.66
元。
5、限制性股票解锁条件
公司业绩考核要求
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，
激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩条件如下表所示：
解锁时间 解锁业绩条件 解锁比例
第一批于授予日12个月后 2013年净利润比2012年增长不低于30%，2013年 30%
解锁 净资产收益率不低于10%。
第二批于授予日24个月后 2014年净利润比2012年增长不低于50%，2014年 40%
解锁 净资产收益率不低于10%。
第三批于授予日36个月后 2015年净利润比2012年增长不低于80%，2015年 30%
解锁 净资产收益率不低于10%。
注：（1）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。
（2）以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的
净资产。
（3）如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净
资产不计入当年及下一年度净资产增加额的计算。
（4）本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。
个人绩效考核要求
根据公司《考核办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，
将激励对象划分为四个等级。激励对象考核结果为C级及C级以下的，其授予的限制性股票
不能部分或全部解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与
上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积，绩效考核解锁系数与考核等级对应如下：
等级 定义 分值范围 解锁系数
A 优秀 绩效得分≥90 分 1.0
B 良好 75 分≤绩效得分＜90 分 1.0
C 合格 60 分≤绩效得分＜75 分 0.8
D 不合格 绩效得分＜60 分 0
公司符合解锁条件，激励对象因不符合解锁条件而不可解锁的限制性股票，在解锁当年
及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后90个工作日内回购注销。
（二）已履行的相应法律程序
1、2013年4月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《关于公司限制
性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于制定公司〈限制性股票激励计划实施考核办法〉
的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
2、2013年4月22日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行核实，并审议通过《关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于制定公
司〈限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核实公司限制性股票激励计
划对象名单的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料并
获得证监会备案无异议。
4、2013年5月29日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第七次会议审议通
过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）的议案》。
5、2013年5月29日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《上海绿新包装材料科技
股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿)的议案》。
6、2013年6月19日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《上海绿新包装材料科技
股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿）及其摘要的议案》、《关于<上海绿新包装
材料科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股
票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜
等。
7、2013年6月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。
8、2013年6月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象
名单进行再次核实，并审议通过《关于核实公司限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。
二、调整事由及调整方法
鉴于公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条
件，另有部分激励对象自愿放弃获授的限制性股票，公司董事会对激励对象名单进行调整，
并对所授予的限制性股票数量也进行相应调整。调整后的具体分配如下表：
占本计划拟 占本计划
拟授予限制
授予限制性 授予时公
类别 姓名 职务 性股票（万
股票数量的 司总股本
份）
比例 的比例
袁 晨 副总裁 20.00 3.03% 0.06%
吕忠泽 副总裁 20.00 3.03% 0.06%
戴茂滨 副总裁 20.00 3.03% 0.06%
宁雨洁 董事、副总裁 20.00 3.03% 0.06%
董事、高管
董事、副总裁、
刘 炜 25.00 3.78% 0.07%
财务总监
副总裁、董事会
张晓东 25.00 3.78% 0.07%
秘书
中层管理人员 (17 人) 449.00 67.92% 1.31%
骨干员工 (68 人) 82.00 12.40% 0.24%
总 计 661.00 100.00% 1.93%
三、股权激励计划限制性股票的数量调整对公司影响
本次对公司股权激励计划限制性股票的数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
四、独立董事对公司限制性股票数量调整发表的意见
公司独立董事对公司股权激励计划限制性股票的数量的调整等相关事项发表如下独立
意见：公司本次对股权激励计划限制性股票的激励对象、数量的调整，符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司股权激励计划中的
相关规定。同意董事会对限制性股票的激励对象、数量进行调整，并同意调整后的激励计
划所确定的激励对象获授限制性股票。
五、监事会对激励对象的核查意见
根据《管理办法》的规定，公司监事会对经公司调整的限制性股票激励对象名单进行
核查后，认为： 1、本次股票期权激励计划中确定的激励对象包括公司董事（不包括独立
董事）、高级管理人员与中层管理人员、核心技术及业务人员，其具备《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激
励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司激励计划，
鉴于部分激励对象发生离职和自愿放弃获授的部分限制性股票，同意公司取消其未登记的
限制性股票。
六、律师意见
上海融孚律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：公司本次股权激励
计划的授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日、授予对象
和授予数量的调整、授予价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划的获授条件已满足。
七、备查文件
1、上海绿新第二届董事会第十次会议决议
2、上海绿新第二届监事会第八次会议决议
3、上海绿新独立董事独立意见
4、关于《上海绿新包装材料科技股份有限公司调整首期股权激励对象名单及授予数量的
法律意见书》
特此公告
上海绿新包装材料科技股份有限公司
2013 年 7 月 12 日
