上海绿新包装材料科技股份有限公司
                             独立董事独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规
定，作为上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们认
真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，现对公司第二届董事会第十次会议审议
的有关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司限制性股票计划调整与授予相关事项的独立意见

    1、鉴于激励计划中确定的部分激励对象岗位发生离职，另有部分激励对象自愿放弃
获授的限制性股票，同意公司董事会对激励对象名单进行调整，并对所授予的限制性股
票数量也进行相应调整：公司首次授予限制性股票的激励对象从 96 人调整为 91 人，授
予限制性股票的总数由 669 万股调整为 661 万股。

    公司本次对限制性股票的激励对象、数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司股权激励计划中的相关规定。

    2、董事会确定公司限制性股票激励计划授予日为 2013 年 6 月 24 日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法
规和规范性文件以及《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制
性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的规定。

    3、调整后的公司激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激
励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发
展的实际需要。

    综上，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2013 年 6 月 24 日，同意董事
会对限制性股票的激励对象、数量进行调整，并同意调整后的激励计划所确定的激励对
象获授限制性股票。



                                        独立董事潘必兴、姚长辉、苟兴羽

                                                 2013 年 7 月 12 日
（此页无正文，仅作为上海绿新包装材料科技股份有限公司第二届董事会第十次
会议独立董事独立意见）



独立董事签字：




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  （潘必兴）                （姚长辉）                  （苟兴羽）




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