上海绿新：上海融孚律师事务所关于公司调整首期股权激励对象名单及授予数量的法律意见书2013-07-12
上海融孚律师事务所
关 于
上海绿新包装材料科技股份有限公司
调整首期股权激励对象名单及授予数量的
法律意见书
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上海融孚律师事务所 法律意见书
上海绿新包装材料科技股份有限公司
调整首期股权激励对象名单及授予数量的
法律意见书
致：上海绿新包装材料科技股份有限公司
上海融孚律师事务所（以下简称“本所”）受上海绿新包装材料科技股份有
限公司（以下简称“上海绿新”、“公司”）的委托，作为上海绿新实行股权激
励计划的特聘专项法律顾问，分别于2013年4月23日与2013年5月30日出具了《上
海融孚律师事务所关于公司限制性股票激励计划草案的法律意见书》与《上海融
孚律师事务所关于上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案
（修订稿）的法律意见书》。 本所现依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管
理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2
号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，就上海绿新股权激励计划向激励对象授予限制性
股票事项出具本法律意见书。
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（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对上海绿新股权激励计划向激励对象授予限制性股票所涉及的有关
事实的了解发表法律意见。
上海绿新已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有上海绿新的
股份，与上海绿新之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对上海绿新股权激励计划向激励对象授予限制性股票、相关
法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价
值等非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供上海绿新股权激励计划向激励对象授予限制性股票之目的
而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为上海绿新股权激励计划向激励对象授予限制性
股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任。
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本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对上海绿新股权激励计划向激励对象授予限制性股票所
涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、本次股权激励计划的基本情况
1、2013年4月22日，上海绿新召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划草案及摘要的议案》、《关于制定公司〈限制性
股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》;公司独立董事于2013年4月22日对
《上海绿新包装材料科技股份有限公司股票期权激励计划草案》发表了独立意见;
2013年4月22日，上海绿新召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公
司<限制性股票激励计划草案及摘要>的议案》、《关于<限制性股票激励计划实
施考核办法>的议案》；并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，审议通过
了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、根据中国证监会的反馈意见，上海绿新修订《上海绿新包装材料科技股
份有限公司限制性股票激励计划草案》，形成了《上海绿新包装材料科技股份有
限公司限制性股票激励计划草案(修订稿)》”（以下简称“《激励计划（修订
稿）》”），并报中国证监会审核无异议。2013年5月29日，上海绿新第二届董
事会第七次会议审议通过了《激励计划（修订稿）》。2013年5月29日，上海绿
新监事会对《激励计划（修订稿）》的激励对象名单进行核查，认为激励对象名
单符合公司公司限制性股票激励计划草案规定的激励对象范围,其作为公司股票
期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2013年6月19日，上海绿新召开股东大会审议通过了《<上海绿新包装材
料科技限制性股票激励计划草案(修订稿)及其摘要>的议案》, 审议通过了《关
于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》;股东大会授权公司董事会确
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定具体的授权日,并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜等。
4、2013年6月21日，上海绿新召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,独立董事对首期股权激励对象名单
及授予数量和公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。2013年6月
21日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《<上海绿新包装材料科技股份
有限公司股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》,认为《激励计划（修订
稿）》符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的规
定,认为首次授予股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效,同意对激励对象按照《激励计划（修订稿）》有关规定授予
股票期权。
5、2013年7月12日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于对
<上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划>相关事项进行调整的
议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,独立董事对调
整首期股权激励对象名单及授予数量事项发表了独立意见。2013年7月12日,公司
召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于对<上海绿新包装材料科技股份
有限公司限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》、《关于公司限制性
股票激励计划授予相关事项的议案》,认为调整符合《股权激励管理办法》、
《备忘录》、等法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的规定,同
意按《激励计划（修订稿）》的相关规定调整股票期权激励计划股票期权数量。
二、关于《激励计划（修订稿）》相关事项调整
根据公司于2013年6月19日召开的股东大会通过的决议,公司股东大会已授权
董事会办理股票期权激励计划相关事宜。鉴于公司激励计划中确定的部分激励对
象发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，另有部分激励对象自愿放弃获
授的限制性股票，2013年7月12日,公司召开第二届董事会第十次会议，公司董事
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会对激励对象名单进行调整，并对所授予的限制性股票数量也进行相应调整。调
整后的具体分配如下表：
占本计划拟 占本计划
拟授予限制
授予限制性 授予时公
类别 姓名 职务 性股票（万
股票数量的 司总股本
份）
比例 的比例
袁 晨 副总裁 20.00 3.03% 0.06%
吕忠泽 副总裁 20.00 3.03% 0.06%
戴茂滨 副总裁 20.00 3.03% 0.06%
董事、高管 宁雨洁 董事、副总裁 20.00 3.03% 0.06%
董事、副总裁、
刘 炜 25.00 3.78% 0.07%
财务总监
副总裁、董事会
张晓东 25.00 3.78% 0.07%
秘书
中层管理人员 (17人) 449.00 67.92% 1.31%
骨干员工 (68人) 82.00 12.40% 0.24%
总 计 661.00 100.00% 1.93%
经过调整，公司首次授予的激励对象从96人调整为91人，授予限制性股票的
总数由669万股调整为 661万股。同日,公司召开第二届监事会第八次会议, 亦作
出决议将首期股权激励对象人数调整为91人、授予限制性股票的总数由669万股
调整为 661万股。
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本所律师经核查后认为,上海绿新根据《关于对<上海绿新包装材料科技股份
有限公司限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》作出上述调整，符合
《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《激励计划
（修订稿）》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述,本所律师经核查后认为,公司董事会根据股东大会的授权以及《激
励计划（修订稿）》的相关规定,对公司股权激励计划中首期授予股票期权的激
励对象及授予数量的调整,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办
法》、《备忘录》以及《激励计划（修订稿）》的相关规定,不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
本《法律意见书》一式三份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《上海融孚律师事务所关于上海绿新包装材料科技股份有限公
司调整首期股权激励对象名单及授予数量的法律意见书》之签字页）
上海融孚律师事务所（公章） 经办律师______________
吕 琰 律师
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苏惠渔律师 王安成 律师
日期:2013 年 7 月 12 日
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