证券代码：002565                证券简称：上海绿新                公告编号：2014-001



                          上海绿新包装材料科技股份有限公司

                         第二届董事会第十五次会议决议的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

     陈述或重大遗漏。


    上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 1 月 10 日(星期五)以通讯表

决方式召开第二届董事会第十五次会议，应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，会议由公司董

事长王丹先生召集，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经参与表决的董事

审议并表决，通过以下决议：


一、审议通过了《关于公司收购深圳市金升彩包装材料有限公司并实施异地搬迁的议案》

    为实现双方资源整合，促进资源的优化配置和共享，拓展公司客户市场，增加公司盈利途径，丰富

企业产业结构，保持公司未来的可持续发展，公司使用结余募集资金收购新疆嘉祥源股权投资有限合伙

企业所持有的深圳市金升彩包装材料有限公司 100%的股权，本次交易的股权转让价款总额为人民币

2.28 亿元。董事会同意此次公司对深圳市金升彩包装材料有限公司的收购议案，并同意本次收购完成后，

深圳金升彩将实施异地搬迁到湖北募投项目中。

    公司独立董事认为：本次收购有利于公司进一步做大做强做实主业，有利于进一步增厚企业利润，

并能为实现开拓新市场打下坚实的基础；同时，本次公司完成对深圳市金升彩包装材料有限公司股权收

购后，该企业将被实施异地搬迁到湖北募投项目中，有助于实现企业内部资源的合理整合，促进资源的

优化配置和共享，拓展新的客户市场，本次收购有助于增加公司盈利途径，对公司产业结构调整及未来

的可持续发展具有特殊意义，从而更好的回报股东。

    公司以整合湖北募投项目暨使用结余募投资金的形式收购深圳市金升彩包装材料有限公司 100%股

权，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董事会议事

规则》的相关规定。我们同意公司使用结余募集资金收购新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业所持有的深

圳市金升彩包装材料有限公司 100%的股权，并同意本次收购完成后，深圳金升彩实施异地搬迁到湖北募

投项目中。

    上述事项须提请公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
    上述事项具体内容请详见 2014-002 公告。

    投票结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的

议案》

    为更好地适应市场环境变化，提升公司在高端包装领域市场的占有率，提高企业资金使用效率，保

持公司业绩的持续增长，公司拟整合湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资

金。

    具体为：

    1、金升彩收购价款为人民币2.28亿元，首付2.05亿元，计划全部用募集资金支付；

    2、收购金升彩后，公司拟实施异地搬迁，将金升彩的业务及相关设备整合到湖北绿新项目。建设

工程及安装费中含130亩新增土地，原募投计划设备采购资金作缩减，已采购设备作为收购金升彩的补

充和提升；

    3、该募投项目所结余资金(和上市前原募投使用计划相比)共计7,606.65万元，将全部用于永久性

补充公司流动资金。

    独立董事认为：公司本次整合湖北募投项目是基于目前行业现状和公司发展状况所作出的决策，符

合公司发展战略，有利于降低公司营运成本，提升公司营运效率，不存在损害公司及全体股东，特别是

中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所等相关法律、

法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司

整合湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金。

       公司监事会认为：公司本次整合湖北募投项目是根据市场环境变化和公司运营的现状，对湖北绿新

项目的实施方式等进行的相应调整，有利于降低公司营运成本，提升公司营运效率，符合公司目前的发

展状况及行业的现状。监事会对公司整合湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流

动资金无异议。

       保荐机构认为：上海绿新本次募投项目变更暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金

事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意见，该议案尚需公司股东大会审议通过；

公司本次变更募集资金投资项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金不存在变相改

变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，安信证券对上海绿新本次变更募集资金投资项目
暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金事项无异议。

    上述事项须提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

    上述事项具体内容请详见 2014-003 公告。

    投票结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公

司章程》的规定，经公司第二届董事会第十五次会议决定，拟对《公司章程》部分条款进行修改，主要

修改内容如下：

    原公司章程：

    第六条：“公司注册资本为人民币 34,176 万元。

    拟修订为：

    第六条：“公司注册资本为人民币 34,837 万元。

    上述事项须须提请公司 2014 年第一次临时股东大会审议。

    投票结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、会议审议通过了《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》

有关条款规定，公司变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议；

公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开 15 日以前以公告方式通知各股东。据此，公司拟于 2014

年 1 月 28 日（星期二）召开上海绿新包装材料科技股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会。

    上述事项具体内容请详见 2014-004 公告。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。




     特此公告！




                                                      上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会


                                                                    2014 年 1 月 10 日