证券代码：002565                  证券简称：上海绿新              公告编号：2014-002



                          上海绿新包装材料科技股份有限公司

         关于收购深圳市金升彩包装材料有限公司有关股权的进展公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组事项。

    2、本次股权收购除需通过董事会批准外，将提交公司股东大会审议通过。

一、交易概述

    2013 年 10 月 27 日上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆嘉祥源股权投

资有限合伙企业(以下简称“新疆嘉祥源”）签署《备忘录》，公司拟收购新疆嘉祥源所持有的深圳市金

升彩包装材料有限公司(以下简称“深圳金升彩”）100%的股权。

    公司拟收购新疆嘉祥源所持有的深圳金升彩 100%的股权，本次交易的股权转让价款总额为人民币

2.28 亿元（拟按深圳金升彩 2014 年度实现净利润 3300 万元的 6.9 倍计算），公司本次收购资金来源为公

司结余的募集资金。

    《备忘录》中乙方承诺利润保证，倘若标的公司未能实现某一年度的目标净利润，则按目标利润差

额的 6.9 倍计算，从未支付的收购价款中扣除或由乙方补偿给甲方。

    2014 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第十五次审议通过了《关于公司收购深圳市金升彩包装材料

有限公司并实施异地搬迁的议案》。并提交公司股东大会审议。

    本次交易待各方正式签署《股权转让协议》后，公司将及时披露进展的相关公告。

二、交易对方的基本情况

    1、交易对方基本情况

    1.1、公司名称： 新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业

    1.2、成立日期：2013 年 9 月

    1.3、注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81 号宏景大厦 26 号房间

    1.4、公司类型：有限合伙企业
     1.5、法定代表人：陈江

     1.6、主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持

有上市公司股份。

     新疆嘉祥源与本公司不存在关联关系。

     2、新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

     1、金升彩基本情况

 1         设立时间                                  2010年6月11日

 2         公司类型                                  有限责任公司

 3          注册地                  深圳市坪山新区金牛东路德菲工业园厂房（一楼东）

 4         注册资本                                 人民币2835万元

 5      营业执照注册号                              440301104740772

 6         主营业务          镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭

                             射纸、镭射全息防伪包装材料、包装纸的生产加工及销售；光学

                             包装材料的研发、设计、购销；货物进出口、技术进出口。




 7    主要股东及持股比例          新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业               100%
     2、收购标的主要业务简况

     主要研发、设计、生产、销售镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、

镭射全息防伪包装材料、包装纸、光学包装材料。

     3、深圳金升彩最近一年的财务情况（经审计）和最近一期的财务情况（经审计）

                                                                         单位：人民币元

       项 目                                2012年12月31日            2013年9月30日
       资产总额                             133,141,596.13            93,601,892.38

       负债总额                             73,229,293.13             59,426,360.20

       归属于母公司股东的所有者权益         59,912,303.00             34,175,532.18

       营业收入                             264.674.085.71            113,873,722.76

       营业利润                             40,531,961.40             12,739,598.98
      归属于母公司股东的净利润               30.444.580.01             9,500,930.40

四、交易协议的主要内容

    股权转让协议的主要内容

     甲方：新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业，

     乙方：上海绿新包装材料科技股份有限公司

1、股权转让价款、支付及股权转让特别约定

1.1 各方确认，根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2013 年 11 月 16 日出具的《2012 年度和 2013 年

1-9 月审计报告》，目标公司 2012 年度净利润为人民币 3044.46 万元，2013 年 1-9 月净利润为人民币 950.09

万元；根据银信资产评估有限公司 2013 年 11 月 18 日出具的《深圳市金升彩包装材料有限公司股权转

让股东全部权益价值评估报告》，截止 2013 年 9 月 30 日，目标公司股权全部权益评估值为人民币 24700

万元。在上述基础上，经协商一致，各方同意拟转让股权的转让价款为 2014 年度实现净利润 3300 万元

的 6.9 倍计算，即人民币 2.28 亿元。

1.2 股权转让价款的支付：

（1）收购标的公司的总价款为人民币 2.28 亿元（大写：人民币贰亿贰仟捌佰万元整）。

（2）收购价支付方式如下：

    a、本次交易完成交割时，支付人民币 2.05 亿元（大写：人民币贰亿零伍百万元整）；

    b、交割完成满三年后的一个月内，支付余款人民币 2300 万元（大写：人民币贰仟叁佰万元整）。

1.3 股权转让完成后，乙方向目标公司委派董事、监事、财务负责人，乙方有权定期（一个会计年度内

不少于四次）对目标公司进行经营财务项目的专项内部或外部审计。

1.4 甲方及原目标公司原管理层应继续负责目标公司的经营管理至 2016 年 12 月 31 日，且须在乙方完成

对目标公司 2016 年度审计后方可离任。甲方特别承诺保证标的公司能实现以下绩效目标：

   a、2014 年度实现净利润 3300 万元；

   b、2015 年度实现净利润不低于 3564 万元（年增长 8%）；

   c、2016 年度实现净利润不低于 3850 万元（年增长 8%）。

1.5 甲乙双方同意，2013 年 12 月 31 日前目标公司的未分配利润由甲方享有；2014 年 1 月 1 日后所有收

益归乙方享有。

1.6 甲方及目标公司同意，目标公司所拥有的全部专利权均无偿授权给乙方使用，无偿授权期限为专利

权剩余有效期限，目标公司与乙方应及时办理专利权许可的登记手续。甲方及目标公司保证该等专利授

权不存在任何限制，如存在该等情况导致乙方受损的，甲方应承担全部相关责任，并赔偿乙方的全部经
济损失。

1.7 甲方承诺自股权完成交割之日起 6 年内，甲方、甲方投资人及其关联方不开展任何与目标公司主营

业务相竞争的活动或在该等竞争活动中拥有利益，就此而言，甲方同意在上述期间内不会以委托人、代

理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事以下事宜：

（1）直接或间接从事与目标公司主营业务相同或类似的、且会或可能会产生竞争的任何业务或在该等

业务上享有经济利益；

(2) 为其他从事与目标公司相同或类似业务的第三方，游说或招揽任何目标公司的客户或正在磋商的可

能客户。

    甲方若违反上述约定，应向乙方和目标公司承担违约责任，违约金为违约所得收益并追加人民币

3000 万元。

1.8 股权转让应征收的税款，按照法律规定由各方自行承担，因办理工商变更等手续产生的政府规费由

目标公司承担。

五、生效

    本协议经各方授权代表签署，且经乙方董事会、股东大会及相关审批机构批准后生效；如股权转让

对于乙方构成上市公司重大资产重组，则本协议应经中国证监会及其他相关审批机构批准后生效。

六、本次股权收购的背景及目的

   本次收购的标的企业为烟草行业辅助材料配套供应商，长期致力于烟包产品特种纸材料的技术研发

和生产，拥有固定下游客户资源，已形成了自主研发、生产和销售一体的经营能力。公司完成本次收购

后，有助于进一步提升企业盈利能力，实现在市场、技术、设计、生产规模方面协同效应的战略发展，

亦是公司继续保持在行业的领先地位，成为公司做大、做强、做精主营业务的重要一步，并将进一步扩

展市场份额，保证公司的长期稳定发展，为上市公司股东取得更好的回报做出努力。

七、收购股权对公司的影响及存在的风险

   1、股权收购对公司的影响

   本次收购对公司2013年业绩不会产生重要影响，对2014年及以后年度业绩将有积极影响，在股权转

让款支付完毕及完成工商变更后，金升彩的财务报表并入公司。

   2、股权收购存在的风险

   2.1、市场风险

   金升彩是烟草行业辅助材料配套供应商，随着国家控烟力度的逐步加强以及市场竞争的日趋激烈，

市场存在着不确定性。

   2.2、利润实现的风险
   金升彩原股东对公司的业绩承诺完成与否存在不确定性。

   2.3、最终获得批准的风险

   本次收购事项需在完成有关审计评估后交由公司董事会审议通过，并需提交公司股东大会审议，存

在一定风险。




   特此公告！




                                      上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

                                                  2014 年 1 月 10 日