证券代码：002565                 证券简称：上海绿新                   公告编号：2014-003


    上海绿新包装材料科技股份有限公司关于整合公司湖北募投项目

     暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述

 或重大遗漏。


一、募集资金投资项目相关事项的概述

    2011年2月28日，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委

员会“证监许可【2011】293号”文核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)3350万股，每股发行价为

人民币31.20元，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币104,520万元。上海立信会计师事务所已

于2011年3月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师字【2011】第

10875号《验资报告》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司募

集资金投资项目中“年产4万吨新型生态包装材料项目”由公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限

公司（以下简称“湖北绿新”）作为实施主体，计划投入募集资金42,514.85万元。

    2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议及公司2012年度股东大会审议通

过，“年产4万吨新型生态包装材料项目”计划投入募集资金变更为20,514.85万元。


    2014年1月10日，经公司第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十二次会议审议，通过了

《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，为更好

地适应市场环境变化，提升公司在高端包装领域市场的占有率，提高企业资金使用效率，保持公司业

绩的持续增长，公司董事会同意对原“年产4万吨新型生态包装材料项目”予以整合，并将使用结余募

集资金用于收购并永久补充公司流动资金。

    该事项尚需提交公司2014年第一次临时股东大会进行审议。

二、整合湖北募投项目的原因

    1、湖北绿新原规划建成投产后利用荆州区位优势，南面和湖南、江西接壤，北面和陕西、河南接

壤，东面和安徽接壤，西面连接川渝，产品辐射以上地区。随着国家烟草整合力度实施及中西部地区经

济相对滞后、消费水平不高影响，目前喷铝纸的主要市场依然是江浙及东部沿海省份。受喷铝纸市场供

需现状影响，湖北绿新作为实施主体的“年产4万吨新型生态包装材料项目”的投资规模和产能投放应
适时缩减，规避相关风险。

    2、随着国家“中部崛起”战略及中西部地区承接东部产业转移政策影响，中西部地区如湖北、湖

南、河南、云南、贵川地区类似包装材料项目建成投产速度之快、规模之大、数量之多为历年少见，竞

争环境激烈程度对公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”投入带来潜在影响。

    3、从目前烟标包装行业实际情况来看，随着行业竞争格局的逐步确立，外延式发展已成为本行业

企业做大做强最主要的方式之一；通过收购兼并模式，可快速增厚企业收入和利润，同时亦能为企业带

来下游客户资源，因此公司决定整合湖北募投项目的已有投入，利用湖北募投项目已有土地和已建成的

基础设施，将原购买设备支出以及项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司(以下简称“金

升彩”)及补充公司流动资金，收购完成后实施异地搬迁，以上做法有利于提高企业资金的使用效率、

加快公司业务扩张进程以及降低项目实施风险。


三、整合募投项目的具体内容

    原确定公司募集资金投资项目中“年产4万吨新型生态包装材料项目”由公司全资子公司湖北绿新

环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）作为实施主体，计划投入募集资金42,514.85万元。

    2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议及公司2012年度股东大会审议通

过，该项目计划投入募集资金变更为20,514.85万元，结余募集资金22,000万元。

    2014年1月10日，经公司第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十二次会议审议，通过了

《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，决定整

合湖北募投项目的已有投入，利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础设施，将原购买设备支出以及

项目结余资金用于收购金升彩及永久补充公司流动资金，收购完成后实施异地搬迁。本项目变更后预计

可实现产能3万吨，实现年利润4000万元。

    该募投项目具体资金使用变更情况为：

                                                                          单位：万元


            项   目            上市前原募投使   2013年6月19日调整后   本次拟调整的募投

                                   用计划          募投使用计划            使用计划

   建设工程及安装费(含土地)      15,709.12           9,939.12              13,614.40

           流动资金               8,575.73           2,575.73                0.00
              设备购置             18,230.00            8,000.00             793.80


             收购金升彩               0.00                0.00              20,500.00


              合   计              42,514.85           20,514.85            34,908.20

    说明：

    1、金升彩收购价款为人民币2.28亿元，首付2.05亿元，计划全部用募集资金支付；

    2、收购金升彩后，公司拟实施异地搬迁，将金升彩的业务及相关设备整合到湖北绿新项目。建设

工程及安装费中含130亩新增土地，原募投计划设备采购资金作缩减，已采购设备作为收购金升彩的补

充和提升；

    3、该募投项目所结余资金(和上市前原募投使用计划相比)共计7,606.65万元，将全部用于永久性

补充公司流动资金。

    4、公司拟将该募投项目所结余资金全部用于永久性补充公司流动资金，符合以下要求：（一）募集

资金到帐超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审

批程序和信息披露义务；（四）公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；（五）公司承诺补充流

动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。


四、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次整合湖北募投项目是基于目前行业现状和公司发展状况所作出的决策，符

合公司发展战略，有利于降低公司营运成本，提升公司营运效率，不存在损害公司及全体股东，特别是

中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所等相关法律、

法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司

整合湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金。

五、监事会意见
       本次整合公司湖北募投项目是根据市场环境变化和公司运营的现状，对湖北绿新项目的实施方式等

进行的相应调整，有利于降低公司营运成本，提升公司营运效率，符合公司目前的发展状况及行业的现

状。

       经审议，监事会对公司整合湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金无

异议。

六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：上海绿新本次募投项目变更暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司

流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意见，该议案尚需公司股东大会审

议通过；公司本次变更募集资金投入项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金不存在

变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，安信证券对上海绿新本次变更募集资金投

入项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金无异议。

七、备查材料
    1、《上海绿新包装材料科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；

    2、《上海绿新包装材料科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；

    3、《上海绿新包装材料科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

    4、《安信证券股份有限公司关于上海绿新包装材料科技股份有限公司整合湖北募投项目暨使用结余

募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的核查意见》。




    特此公告！




                                                         上海绿新包装材料科技股份有限公司

                                                                        2014年1月10日