上海绿新包装材料科技股份有限公司

                  独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事潘必兴、

姚长辉和苟兴羽对公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司收购深圳市金升彩包装材料有

限公司并实施异地搬迁的议案》、《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充

公司流动资金的议案》进行了审议，现就所涉及的事项发表独立意见如下：

一、《关于公司收购深圳市金升彩包装材料有限公司并实施异地搬迁的议案》

    公司独立董事认为：本次收购有利于公司进一步做大做强做实主业，有利于进一步增厚企业利润，

并能为实现开拓新市场打下坚实的基础；同时，本次公司完成对深圳市金升彩包装材料有限公司股权收

购后，该企业将被实施异地搬迁到湖北募投项目中，有助于实现企业内部资源的合理整合，促进资源的

优化配置和共享，拓展新的客户市场，本次收购有助于增加公司盈利途径，对公司产业结构调整及未来

的可持续发展具有特殊意义，从而更好的回报股东。

    公司以整合湖北募投项目暨使用结余募投资金的形式收购深圳市金升彩包装材料有限公司 100%股

权，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董事会议事

规则》的相关规定。我们同意公司使用结余募集资金收购新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业所持有的深

圳市金升彩包装材料有限公司 100%的股权，并同意本次收购完成后，深圳金升彩实施异地搬迁到湖北募

投项目中。

二、《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》

    独立董事认为：公司本次整合湖北募投项目是基于目前行业现状和公司发展状况所作出的决策，符

合公司发展战略，有利于降低公司营运成本，提升公司营运效率，不存在损害公司及全体股东，特别是

中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所等相关法律、

法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司

整合湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金。




                                                   独立董事：潘必兴、姚长辉、苟兴羽

                                                          2014 年 1 月 10 日
（此页无正文，仅作为上海绿新包装材料科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议独立董事对有关

事项的专项说明和独立意见）



独立董事签字：




        ———————          ———————           ——————

          （潘必兴）             （姚长辉）               （苟兴羽）