安信证券股份有限公司
          关于上海绿新包装材料科技股份有限公司
  变更募集资金投资项目暨使用结余募投资金用于收购并
               永久补充公司流动资金的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“上海绿新”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海绿新变更募集资金投资项目暨
使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的情况进行了认真、审慎的
核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金投资项目概述

    上海绿新经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]293号文核准，并经
深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,350万股，发行
价格每股人民币31.20元，募集资金总额104,520.00万元，扣除各项发行费用
4,695.64万元，实际募集资金净额为99,824.36万元。经立信会计师事务所有限公
司（现立信会计师事务所（特殊普通合伙））信会师报字[2011]第10875号《验
资报告》验证，上述募集资金已于2011年3月14日全部到账并存放于募集资金专
户管理。根据已披露的《公司首次公开发行股票招股说明书》关于募集资金的运
用计划，公司募集资金投资项目中“年产4万吨新型生态包装材料项目”由公司
全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）作为实施
主体，计划投入募集资金42,514.85万元。
    2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议及公司
2012年度股东大会审议通过，该项目计划投入募集资金变更为20,514.85万元。

    二、本次拟变更的募集资金投资项目情况
    公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于整合公司湖北募投项目暨
使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，为更好的适应市
场环境变化，提升公司在高端包装领域的市场占有率，提高企业资金使用效率，
保持公司业绩的持续增长，公司董事会同意整合“年产4万吨新型生态包装材料
项目”已有投入，利用该项目已有土地和已建成的基础设施，并将原设备购置支
出以及该项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“金
升彩”）及永久补充公司流动资金，收购完成后实施异地搬迁。本项目变更后预
计可实现产能3万吨，实现年利润4,000万元。
    该募投项目具体资金使用变更情况如下：
                                                                            单位：万元

                         上市前原募投使用计       2013年6月19日调       本次拟调整的募
         项目
                                 划               整后募投使用计划        投使用计划


建设工程及安装费（含土                15,709.12            9,939.12           13,614.40

         地）


       流动资金                        8,575.73            2,575.73                    -


       设备购置                       18,230.00            8,000.00             793.80


      收购金升彩                              -                     -         20,500.00


         合计                         42,514.85           20,514.85           34,908.20


   说明：

   1、金升彩收购价款为人民币2.28亿元，首付2.05亿元，计划全部用募集资金支付；

   2、收购金升彩后，公司拟实施异地搬迁，将金升彩的业务及相关设备整合到湖北绿新

募投项目。建设工程及安装费中含130亩新增土地，原募投计划设备采购资金作缩减，已采

购设备作为收购金升彩的补充和提升；

   3、该募投项目所结余资金（与上市前原募投使用计划相比）共计7,606.65万元，将全部

用于永久性补充公司流动资金。

    三、本次变更募集资金投资项目的原因

    1、湖北绿新原规划建成投产后利用荆州区位优势，南面和湖南、江西接壤，
北面和陕西、河南接壤，东面和安徽接壤，西面连接川渝，产品辐射以上地区。
随着国家烟草整合力度实施及中西部地区经济相对滞后、消费水平不高影响，目
前喷铝纸的主要市场依然是江浙及东部沿海省份。受喷铝纸市场供需现状影响，
湖北绿新作为实施主体的“年产 4 万吨新型生态包装材料项目”的投资规模和产
能投放应适时缩减，规避相关风险。
    2、随着国家“中部崛起”战略及中西部地区承接东部产业转移政策影响，
中西部地区如湖北、湖南、河南、云南、贵川地区类似包装材料项目建成投产速
度之快、规模之大、数量之多历年少见，竞争环境激烈程度对公司“年产 4 万吨
新型生态包装材料项目”投入带来潜在影响。
    3、从目前烟标包装行业实际情况来看，随着行业竞争格局的逐步确立，外
延式发展已成为本行业企业做大做强最主要的方式之一；通过收购兼并模式，可
快速增厚企业收入和利润，同时亦能为企业带来下游客户资源，因此公司决定整
合湖北募投项目的已有投入，利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础设施，
将原购买设备支出以及项目结余资金用于收购金升彩及永久补充公司流动资金，
收购完成后实施异地搬迁，以上做法有利于提高企业资金的使用效率、加快公司
业务扩张进程以及降低项目实施风险。

    四、履行的审批程序

    2014 年 1 月 10 日，经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十
二次会议审议，通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收
购并永久补充公司流动资金的议案》，上述议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽认为，公司本次整合湖北募投项目是
基于目前行业现状和公司发展状况所作出的决策，符合公司发展战略，有利于降
低公司营运成本，提升公司营运效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券
交易所等相关法律、法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及《募集资金管
理办法》等有关规定。公司独立董事同意《关于整合公司湖北募投项目暨使用结
余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》。
    公司监事会认为，本次整合公司湖北募投项目是根据市场环境变化和公司运
营的现状，对湖北绿新募投项目的实施方式等进行的相应调整，有利于降低公司
营运成本，提升公司营运效率，符合公司目前的发展状况及行业的现状。公司监
事会对公司整合湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流
动资金无异议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上海绿新本次募投项目变更暨使用结余募投资金用
于收购并永久补充公司流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了
明确的独立意见，该议案尚需公司股东大会审议通过；公司本次变更募集资金投
项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金不存在变相改变募
集资金投向、损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，安信证
券对上海绿新本次变更募集资金投资项目暨使用结余募投资金用于收购并永久
补充公司流动资金事项无异议。
   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海绿新包装材料科技股份
有限公司变更募集资金投资项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司
流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：
                          朱斌                沈晶玮




                                                 安信证券股份有限公司

                                                       2014 年 1 月 10 日