安信证券股份有限公司
            关于上海绿新包装材料科技股份有限公司
                  限售股份上市流通的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“上海绿新”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海绿新限售股份拟上市流通事项
进行了核查，并发表核查意见如下：

       一、公司首次公开发行股票及股份变动情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]293号文《关于核准上海绿新包
装材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海绿新向社会公开
发行人民币普通股(A股)3,350万股，股票面值人民币1元，发行价格每股人民币
31.20元，并于2011年3月18日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。首次公开
发行后公司总股本13,350万股。
    2011 年 9 月 2 日，上海绿新 2011 年度第一次临时股东大会审议通过《上海
绿新包装材料科技股份有限公司 2011 年半年度利润分配预案》，以公司 2011
年 6 月 30 日总股本 13,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00
元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次资本公积
金转增股本后，公司总股本增加至 21,360 万股。
    2012年6月29日，上海绿新2011年度股东大会审议通过了《上海绿新包装材
料科技股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总
股本21,360万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元；同时，以资本
公积金向全体股东每10股转增6股。本方案实施后，公司总股本增加至34,176万
股。
    2013年6月19日，上海绿新2012年度股东大会审议通过了《上海绿新包装材
料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿)及其摘要》，限制性股票



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激励计划实施后公司总股本增加至34,837万股。


       二、公司股东履行股份限售承诺情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行前公司控股股东顺灏投资
集团有限公司（以下简称“顺灏投资”）及实际控制人王丹和张少怀做出如下承
诺：
    公司控股股东顺灏投资承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的股份公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
    公司实际控制人王丹和张少怀承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的股份公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。上述锁定期限届满后，
本人在股份公司担任董事期间，每年转让间接持有的股份公司股份不超过 25%，
且本人不再担任股份公司董事（监事、高级管理人员）后半年内，不转让该部分
间接持有的股份公司股份。本人自申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易
所挂牌交易出售股份公司股票数量，不超过本人间接持有的股份公司股票总数的
50%。
    公司控股股东顺灏投资承诺：顺灏投资避免投资于任何从事与公司的主营业
务及其他业务相同或相似的业务的公司或企业，并促使顺灏投资直接或间接控制
的其他所有公司或下属企业不从事竞争业务；顺灏投资承诺，在从事竞争业务时
公司始终享有优先权。
    截至本意见出具之日，上述股东未有违反承诺的情况，承诺事项均得到严格
履行。

       三、本次有限售条件的流通股上市流通情况

    1、本次解除限售股份可上市流通日为2014年3月18日。
    2、本次解除限售的股份为15,872万股，占公司股本总数的45.56%。
    3、本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东顺灏投资。
    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

         股东名称      所持限售股份数量   本次解除限售股   本次解除限售股份



                                    2
                             （股）          份数量（股）   占总股本的比例
                                                                （%）
  顺灏投资集团有限公司     158,720,000       158,720,000       45.56%

    四、资金占用与违规担保情况

    本次解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其也
不存在违规担保情形。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：持有上海绿新有限售条件流通股份的股东已严格履
行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。截至本核查意见出具之日，上海
绿新对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对上海绿新本次限售股
份的上市流通事项无异议。




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海绿新包装材料科技股份有限
公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                          朱斌                   沈晶玮




                                                   安信证券股份有限公司
                                                          2014年   月   日




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