上海绿新包装材料科技股份有限公司

                  独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

一、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发【2003】56 号文）要求，公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽对公司对外担保情况进

行了认真仔细的检查，现就有关情况发表如下专项说明及独立意见：

    1、2013 年度，公司及控股子公司对外担保总额为 41,500 万元，其中：我公司对控股子公司提供担

保的总额为 36,500 万元，控股子公司对外担保总额为为零，上述金额占公司最近一期经审计净资产的

20.10%。公司对外担保逾期的累计数量为零。

    2、2013 年度，未发现限公司为其控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    公司独立董事关注到，公司董事会和经营管理层采取了一系列措施，严格规范对外担保行为，降低

或有负债风险，希望公司董事会及经营层能继续保持现有的良好状态。

二、独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明和独立意见

    2013 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

三、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》

及《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，认真审核公司 2013 年度内部控制自我评价报告并发

表如下意见：经了解、核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控制制度，并能

得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事潘必兴、姚长

辉和苟兴羽公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》发表独立意见

如下：
    经审查，立信会计师事务所在担任公司 2013 年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素

质及职业道德，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的有关协议所规定的责任和义务，为公司出

具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司续聘立

信会计师事务所作为公司 2014 年度财务报告的审计机构。

五、独立董事关于《公司高级管理人员 2014 年年度报酬的议案》的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事潘必兴、姚长

辉和苟兴羽对公司第二届十八次会议审议通过的关于《公司高级管理人员 2014 年度报酬的议案》发表

独立意见如下：

    公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司高级管理人员 2014 年度报酬的议案》，是结

合公司实际现状制定的，薪酬、津贴预案合理，有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性，有

利于公司的长远发展。

六、独立董事对公司 2014 年度日常关联交易预计的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事潘必兴、姚长

辉和苟兴羽对公司第二届董事会第十八次会议审议通过的关于《公司 2014 年度日常关联交易预计的议

案》。 该事项已经公司第二届董事会第五会议审议通过，我们认为公司上述日常关联交易是因正常的经

营需要产生，关联交易根据市场化原则运作，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关

联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。同意公司 2014

年度日常关联交易计划。

七、独立董事对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为，该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符合公司当前的实际情

况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，我们同意公司董事会的利润分配预案，

并提交公司 2013 年年度股东大会审议。

八、独立董事对公司聘任公司财务总监的议案的独立意见

    公司董事会聘任新任财务总监未违反相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于维护公司经营管

理和管理团队的稳定，有利于促进公司各项工作更加持续稳定地运行。本次提名是在充分了解被提名人
的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担

任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不

存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

    根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立

董事工作制度》及《公司章程》等有关法律法规，鉴于上述情况，我们同意公司聘任高翔担任公司财务

总监，任期自董事会审议通过之日起至第二届届董事会届满之日止。
   （此页无正文，仅作为上海绿新包装材料科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议独立董事对

有关事项的专项说明和独立意见）




独立董事签字：




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        （潘必兴）                   （姚长辉）                （苟兴羽）