安信证券股份有限公司

            关于上海绿新包装材料科技股份有限公司

          2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海
绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“上海绿新”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海绿新 2013 年度内部
控制自我评价报告相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、内部控制制度建立及实施基本情况

    2013 年度，公司内部控制体系的建立及实施情况如下：
    （一） 公司内部控制的组织架构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，设立了
符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构。通过对《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制
度》、《董事会秘书工作细则》等规范性文件的制定及完善，进一步明确了股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权责范围，确保股东大会、董事会、
监事会等机构的规范运作，维护了广大股东利益。遵循不相容职务相分离的原则，
合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配
合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司控股子公司在独立法人治理结构
下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参
照母公司的模式设置了相应的内部组织机构。
    公司建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，
同时，公司制定并完善了《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会提名

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委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，形成了以股东大
会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、
董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司
利益。
    1、公司股东大会行使公司最高权力，依法行使《公司章程》中明确的职权。
股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权
利。股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；
在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。
    2、公司董事会由9名董事组成，其中：独立董事3名。董事会对股东大会负
责，行使公司经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制制
度的执行情况。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略与投资委员会四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职
能。董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会提名委员
会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理
人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议；董事会审计委员会是董事会
按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作；董事会薪酬与考核委员会，是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制
定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。各委员会成员构成情况符合相
关法律法规规定，各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。审计委员会全部
由董事组成，其中1 名独立董事任召集人，为会计专业人士。独立董事具备履行
其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独
立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级
管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
    3、公司监事会由3名成员组成，其中1名为职工监事。监事会行使监督权，
对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查，提议召开
临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。


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    4、以公司总经理为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，
执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。公司明确了
各高级管理人员的职责，并建立了与经营规模相适应的组织机构，贯彻不兼容职
务相互分离的原则，比较科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。
    （二） 公司内部控制制度的建立及实施情况
    公司建立了较完善的内部控制制度，主要包括《募集资金管理制度》、《信
息披露管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管
理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外投资管理制度》、《子公司管理
制度》、《投资者关系管理制度》、《内部非公开信息保密制度》以及涉及采购、
销售、生产、人力资源等各个环节的一整套管理制度。各项管理制度建立后均能
得到有效的执行，保证了公司业务的规范运作及健康持续的发展。
    1、财务控制：
    财务中心在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配
备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行；对全资或控股子公司的财务实行
垂直管理，对全资或控股子公司的财务负责人的聘任和解聘提出建议报公司确认
和批准，要求聘任的财务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、
担保和借款，重大经营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的
帐务调整等事项实行事前报告并分级授权审批制度，其业务接受总公司财务中心
指导。公司根据发展及管理的需要，修改完善了《分级授权审批事项》及《重要
合同及重大事项审批流程表》，对有关财务事项及经营业务事项进行分级授权审
批规定，并在日常工作中得到较好的执行。
    本年度财务中心根据深交所对上市公司财务基础工作规范要求，规范了财务
报告的编制、审核、报送；规范了重要内部信息的披露和传递；规范母公司对子
公司的财务管理；修改完善各项财务管理制度；加强成本核算，主导产品报价，
参与生产管理和质量管理。
    财务中心的资金预算部，组织预算编制及审核，严格按照预算审核付款计划
及费用报销，保证公司年度经营目标的完成，并达到资金有计划合理使用的目的。
    由财务中心主导实施的用友 ERP 软件系统项目上线运行两年，总结运行中
发现的问题及解决方案，重新梳理和完善业务流程，制定 ERP 修改实施方案，


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以期各项制度得到更有效执行及简化流程提高工作效率的目的，财务中心的监督
与控制的作用也得到充分体现。
    2、对外投资的管理控制：
    重大投资项目组织有关专家、专业人员进行先期评审，编制可行性报告并报
股东大会批准。公司指定专门的机构部门，负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会进行报告。本年度公司所有的
对外投资均按照《公司章程》及《对外投资管理制度》规定的权限及流程办理，
并及时履行相关的信息披露义务。
    3、对外担保的管理控制：
    公司制订了《对外担保管理制度》，公司已在《公司章程》中明确股东大会、
董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究
机制。对外担保事项应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性；公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发
表独立意见；公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的
时效期限。公司指派专人定期分析被担保人的财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关档案，定期向
董事会报告。本年度公司的对外担保均按照《公司章程》及《对外担保管理制度》
规定的权限履行了审批手续，并及时予以了披露，被担保单位与公司签订反担保
合同，以其资产为其实施反担保，有效的防范了公司对外担保的潜在风险，维护
了广大股东的利益。
    4、募集资金的管理控制：
    为加强规范公司的募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法
利益，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》制定了《募
集资金管理制度》，公司严格按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银
行、保荐人签署《募集资金三方监管协议》；资金使用严格履行申请和审批手续；
发生募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、用闲置募集资金暂时补充流
动资金等事项均按照相关制度履行审批程序。公司每季度对募集资金的存放与使


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用情况出具专项报告，公司保荐机构安信证券就上述专项报告进行核查。
    5、对子公司管理控制：
    公司制定了《子公司管理制度》，具体的管理措施如下：①各子公司的财务
负责人由总公司统一安排，工作向总公司财务副总汇报；②对各子公司的资金调
配、资源集约调控等实行统一管理；明确各子公司年度经营目标并对相关负责人
实施考核；③子公司制定全面预算控制报总部审核，并签订年度目标责任书；④
各子公司执行公司颁布的各项管理制度；⑤定期委派公司董事、高管到各子公司
实地检查工作，要求其总经理定期回总公司述职；⑥对于各子公司的重大财务、
业务事项采取报告制度，对于公司需要董事会或股东大会审议的事项，履行相关
程序后方可实施；⑦定期取得各子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告；
⑧定期对子公司的生产经营管理及财务状况进行内部审计，提出整改事项并对审
计整改情况进行持续跟进；⑨由总部根据目标责任书对公司的年度经营情况进行
考核。
    6、关联交易的内部控制：
    公司的经常性关联交易主要包括日常性的关联采购、关联销售及其他关联交
易。关联购销业务有利于利用集团内部优势资源、稳定产品质量、降低产品成本
与物流成本、扩大产品客户群，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响，
存在交易的必要性。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理制度》等公司治理文件对关联交易公允决策程序作了明确规定，
明确了公司董事会及股东大会审议关联交易的权限，建立了严格的审查和决策程
序。规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司参照《上市规则》及其
他有关规定，充分披露公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真
实、准确、完整。 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形应当明确发表意见。根据需
要公司可聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估
或审计。根据《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》，公司拟与关联法
人达成的交易金额在 300 万元人民币以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的重大关联交易，应当由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会
审议。


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    本年度公司对所发生的关联交易事项均依法进行了披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒；公司的关联交易均按照规定经过董事会或股东大会批准；关联董事或
关联股东均已遵守回避原则；独立董事已按照规定发表表示同意的意见或根据需
要出具了表示同意的事前认可函；对于提交股东大会需要聘请中介机构进行评估
和审计的关联交易，公司均聘请中介结构出具了相关审计与评估报告。
    7、信息披露的控制：
    公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：董事会秘书负责协调和组织公
司信息披露工作的具体事宜；公司董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门
机构。证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。公司制定了《信
息披露管理制度》，对信息披露的原则、内容、程序、职责划分、保密责任等作
了详尽规定；公司制定了《投资者关系管理制度》、《内部非公开信息保密制度》
与《重大信息内部报告制度》，进一步规范内部信息报送与流程管理，杜绝与防
范利用内幕信息买卖公司股票及敏感期间内短线买卖公司股票行为。证券部有专
用的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总
裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部信息传递的程
序，具备认真履行信息披露义务的条件。本年度对《信息披露事务制度》进行完
善，增加了《内幕信息知情人登记制度》并得到有效执行。
    8、 人力资源控制：
    公司对员工的录用、行为规范、奖惩办法、考勤管理、安全等方面做了具体
规定。公司根据《劳动法》等法律法规，制订了《工资标准绩效考核及发放办法
的规定》，规定了工资的审批权限、评定办法、发放流程、工资结构等方面，有
效的调动了企业员工的积极性和创造性。修定了人力资源管理政策，细分了人力
资源管理体系和任职资格管理制度，明确规定招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩
等管理办法，健立健全员工的培训体系，充分保证了各级员工的胜任能力并能有
效地履行职责。公司大力进行了人才优化和储备工作。本年度根据调整的组织机
构修订了职务说明书及相应的 KPI 指标，新增 360 度考核等绩效管理及考核体
系作为人力资源评价的重要依据，将员工的绩效与其薪酬收入直接挂钩，调动员
工的积极性，增强企业的凝聚力。现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳
定和公司各部门对人力资源的需求。

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    9、预算控制：
    公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中
的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的
销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织
与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。公司预算的内容包括：年度
经营目标、年度经营规划方案、销售预算、生产预算、设备购置预算、费用预算、
资金预算等。根据编制的预算与各子公司、各中心签订目标责任书。在预算执行
过程中，公司对预算达成进度每月进行跟踪反馈，对于预算执行差异较大的情况，
要求提交专项分析报告和改善措施并相应调整后期预算。
    10、内部监督：
    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情
况进行监督，对股东大会负责。 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，
审核公司财务信息及其披露情况，确保董事会对经理层的有效监督。薪酬与考核
委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事、监事和高级管理人员的
履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。 公
司独立董事勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经
营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独
立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司
决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公
司的整体利益和全体投资者的合法权益。
    公司制定了《内部审计制度》，成立了专门的内部审计部门，目前配备了专
职的审计人员3名，审计部负责人由审计委员会提名、董事会聘任，直接向董事
会审计委员会负责，开展内部审计工作。公司审计部以企业经济效益为中心，以
企业规章制度为依据，采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作
方式，负责对全公司及下属各子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，协
调内部控制审计及其他相关事宜等，定期或不定期的对销售、采购、重大工程项
目等重要经营环节的情况进行审核、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详
细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，并以适当的方式及


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时报告董事会。充分发挥了内审的检查监督职能，切实保障公司规章制度的贯彻
执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营
管理工作。
    在审计委员会的指导下，本年度审计部共开展了内容涉及投资管理、合同管
理、信息系统控制、销售控制、采购管理、财务报告、募集资金及财务报告、费
用控制、存货管理等各项内部审计，各项审计工作基本上按计划完成并出具审计
报告，定期向审计委员会汇报工作。
    11、运营体系控制：
    公司建立了运营情况汇报制度，并通过用友ERP系统，实现了对公司生产运
营的信息化管理。公司运营体系通过周、月度经营例会、季度经营例会，半年度、
年度经营总结例会等形式，定期开展运营情况分析，发现潜在问题，及时调整经
营策略。本年度公司积极开展三个一点的节能降耗和百日劳动竞赛活动，优化各
项流程，提高生产效率，大力开发新技术、新工艺，继续把握好产品质量、价格
定位。
    （三） 内部控制制度的完善措施
    1、公司应严格执行全面预算管理制度，通过全面预算合理分配企业人、财、
物等战略资源协助企业实现既定的战略目标，并与相应的绩效管理配合以监控战
略目标的实施进度，有效的控制费用支出，并预测资金需求、利润和期末财务状
况。
    2、不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，继续
强化对各项规章制度及其执行情况的监察力度，引导各部门及子公司对内控的重
视，确保制度的有效性、规范性和执行的严肃性，促使公司各项分权管理体系得
到及时贯彻落实，经营行为透明规范。
    3、进一步固化和完善内部监督，落实日常监督和专项监督。以审计委员会
为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持
续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查。
进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，切实执
行审计整改责任追究机制。
    4、进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合


                                     8
运用应对策略，实现有效的风险控制。
    5、继续加强对子公司的专业化管理，细化相关管理措施，强化绩效考核体
系，完善考核制度。
    6、加强内部控制活动中相关记录、资料的档案管理，确保内部控制制度建
立与实施过程的完整和可追溯性。

    二、公司对内部控制的自我评价

    上海绿新董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系
较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在
公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面
发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制
提供保证，公司内部控制制度是有效的，公司的内部控制在完整性、合理性及有
效性方面不存在重大缺陷。

    三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    安信证券认为：上海绿新结合自身实际特点和情况制订的内部控制制度基本
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和证券监
管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，能够保证公司的正常生产经营和公
司资产的安全和完整，防范和控制公司风险；公司 2013 年内部控制制度执行情
况良好，在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；上海绿新对 2013
年度内部控制的自我评价结论真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行
情况。




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    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海绿新包装材料科技股份
有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：
                          朱斌                 沈晶玮




                                                  安信证券股份有限公司

                                                   2014 年     月   日




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