安信证券股份有限公司
                关于上海绿新包装材料科技股份有限公司
                 内部控制规则落实自查表的核查意见


     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
 工作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保
 荐机构”）作为上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“上海绿新”或
 “公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对上海绿新填制的《内部控制规则落
 实自查表》的内容进行了核查并发表独立意见，具体情况如下：

     一、公司内控规则落实情况
     上海绿新对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情
 况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门
 和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况，并重点对信息披露的内部
 控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、
 对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，
 公司董事会填写了《内部控制规则落实自查表》（以下简称“自查表”）如下：
       内部控制规则落实自查事项               是/否/不适用   说明
一、内部审计和审计委员会运作
1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审
                                                  是
计委员会提名，董事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计
                                                  是
部门，是否配置专职内部审计人员。
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员
                                                  是
会报告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项
                                                  ---         ---
进行一次检查：
（1）募集资金使用                                 是
（2）对外担保                                     是
（3）关联交易                                     是
（4）证券投资                                     是
（5）风险投资                                     是
（6）对外提供财务资助                             是
（7）购买或出售资产                               是

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（8）对外投资                                    是
（9）公司大额资金往来                            是
（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控
                                                 是
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况
5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，
                                                 是
审议内部审计部门提交的工作计划和报告。
6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告
一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大         是
问题等内部审计工作情况。
7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交
年度内部审计工作报告和次一年度内部审计           是
工作计划。
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信
                                                 是
息内部报告制度。
2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券
事务代表负责查看互动易网站上的投资者提           是
问，并及时、完整进行回复。
3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定
                                                 是
对象签署承诺书。
4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交
易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》
并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提         是
供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易
网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理
制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依
                                                 是
法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管
理做出规定。
2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填
写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹
                                                 是
划重大事项时形成重大事项进程备忘录，相关
人员是否在备忘录上签名确认。
3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项
公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买卖
                                                         报告期内，公司通过中国登
本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发
                                                         记结算公司系统仅对董事、
现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕
                                                 否      监事、高级管理人员买卖公
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，
                                                         司股票情况进行查询，未发
是否进行核实、追究责任，并在 2 个工作日内
                                                         生违规现象。
将有关情况及处理结果报送深交所和当地证
监局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事                  报告期内，公司通过中国登
                                                不适用
务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及                   记结算公司系统，对董事、
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其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划                    监事、高级管理人员买卖股
通知董事会秘书。                                          份进行查询及义务人申报情
                                                          况审查，未发生上述人员买
                                                          卖公司股票情况。
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对
募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金          是
三方监管协议》。
2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金
的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资          是
金使用的真实性和合规性发表意见。
3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金
投资于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投          是
资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用
于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金
用途的投资。
4、公司在进行风险投资时后 12 个月内，是否
未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未         不适用
将超募资金永久性用于补充流动资金或归还
银行贷款。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市后 10 个
交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关联
人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关
                                                  是
联人及其信息发生变化的，公司是否在 2 个交
易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否
真实、准确、完整。
2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅
                                                  是
一次公司与关联人之间的资金往来情况。
3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交
易的审批权限，制定相应的审议程序，并得以          是
执行。
4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、          是
间接和变相占用上市公司资金的情况。
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
关于对外担保事项的审批权限以及违反审批            是
权限和审议程序的责任追究制度。
2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审
                                                  是
议程序并及时履行信息披露义务。
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七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会
对重大投资的审批权限和审议程序，有关审批
                                                是
权限和审议程序是否符合法律法规和深交所
业务规则的规定。
2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审
                                                是
议程序并及时履行信息披露义务。
3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）
使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动
                                                是
资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用
于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个
月内。
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交
所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人
                                                是
发生变化的，新的控股股东、实际控制人是否
在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实
际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签
署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声        是
明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。
3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年              独董姓名   天数
利用不少于十天的时间，对公司生产经营状               潘必兴      10
                                                是
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情               姚长辉      10
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。               苟兴羽      12

      二、保荐机构的核查意见
      经核查，保荐机构认为：上海绿新已按照深圳证券交易所通知的有关要求完
 成了公司内部控制制度的制定和运行情况的自查工作，并填写了《自查表》。上
 海绿新填写的《自查表》真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关
 内部控制的相关规则的落实情况，保荐机构对该自查表无异议。




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海绿新包装材料科技股份
有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                    朱   斌                       沈晶玮




                                                 安信证券股份有限公司




                                                   2014 年   月   日




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