上海绿新包装材料科技股份有限公司
                                章程修正案


    为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，规范公
司运作。根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2014
年修订)》的要求，结合公司自身的发展规划，公司决定对《上海绿新包装材料科技股
份有限公司章程》作相应修改、补充和完善。主要内容如下：


                       《公司章程》第六条（修改前）
    第六条 公司注册资本为人民币 34,837 万元。
                       《公司章程》第六条（修改后）
    第六条 公司注册资本为人民币 69,674 万元。
                      《公司章程》第二十条（修改前）
    第二十条 公司的总股本为34,837万股，均为普通股。
                      《公司章程》第二十条（修改后）
    第二十条 公司的总股本为69,674万股，均为普通股。
                     《公司章程》第七十九条（修改前）
    第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
                     《公司章程》第七十九条（修改后）
    第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                     《公司章程》第八十一条（修改前）
    第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
                     《公司章程》第八十一条（修改后）
    第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
                《公司章程》第一百八十二条第七项（修改前）
    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
                《公司章程》第一百八十二条第七项（修改后）
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
                    《公司章程》第一百九十六条（修改前）
    第一百九十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配应遵
循以下规定：
    (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
    (二) 公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。公司的利润分配政策应保
持连续性和稳定性。
    (三) 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符
合本条第二款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东
配售股份。
    (四) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
                    《公司章程》第一百九十六条（修改后）
    第一百九十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配应遵
循以下规定：
    1、公司利润分配政策为：
    （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
    （2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式
分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行一次现金
分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    （3）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条
件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    （4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案。
    （5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公
司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资
金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
    （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通
过后，提交公司股东大会批准。
    （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    2、公司利润分配政策决策机制与程序如下：
    公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分
配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董
事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上
监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决
通过。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证
券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，
公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董
事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。


                                         上海绿新包装材料科技股份有限公司
                                                           2014 年 7 月 4 日