证券代码：002565              证券简称：上海绿新            公告编号：2014-044




关于上海绿新包装材料科技股份有限公司与云南中云投资有
      限公司签订《附生效条件的股权转让协议》的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。




一、情况简述

    上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与云南中云投资有限公司

就公司受让其持有的大理美登印务有限公司 26%的股权、曲靖福牌彩印有限公司 56%

的股权及云南省玉溪印刷有限责任公司 60%的股权（以下简称“标的股权”），于 2014

年 6 月 29 日签订了《附生效条件的股权转让协议》。

二、协议的主要内容

    1、协议主体、签订时间

    协议签署各方：上海绿新包装材料科技股份有限公司（甲方、受让方）、云南中云

投资有限公司（乙方、出让方）；协议签订时间：2014 年 6 月 29 日。

    2、标的股权及其价格

    标的股权为云南中云投资有限公司持有的大理美登印务有限公司 26%的股权、曲

靖福牌彩印有限公司 56%的股权及云南省玉溪印刷有限责任公司 60%的股权。

    根据甲方聘请的具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告，截至评估基

准日 2014 年 3 月 31 日：

    （1）云南省玉溪印刷有限责任公司股东全部权益价值为 26,900 万元，其 60%股权

对应的评估价值为 16,140.00 万元。双方经友好协商，共同确定云南省玉溪印刷有限责

任公司 60%股权的转让价格为 16,100 万元。

    （2）曲靖福牌彩印有限公司及股东全部权益价值为 14,170 万元，其 56%股权对应

的评估价值为 7,935.20 万元。双方经友好协商，共同确定曲靖福牌彩印有限公司 56%
股权的转让价格为 7,900 万元。

    （3）大理美登印务有限公司股东全部权益价值为 49,440 万元，其 26%股权对应的

评估价值为 12,854.40 万元。鉴于大理美登印务有限公司在评估基准日后进行利润分配，

且乙方于本协议签订前已收到大理美登印务有限公司支付的股利 390 万元，双方经友

好协商，共同确定大理美登印务有限公司 26%股权的转让价格为 12,410 万元。

    双方确认，本次标的股权的总价款为 36,410 万元（人民币：叁亿陆仟肆佰壹拾万

元整）。

    3、股权转让价款的支付时间及方式

    双方约定的股权转让款的付款进度如下：（1）2014 年 7 月 10 日前，甲方向乙方合

计支付总价款的 20%，即人民币 7,282 万元，作为本次股权转让的定金；（2）在甲方股

东大会批准本协议后 10 日内，甲方合计完成向乙方支付总价款的 60%（含前述合计

7,282 万元的定金），乙方应在收到上述款项后 30 日内配合甲方完成本次股权转让的工

商变更登记手续；（3）剩余转让款在 2014 年 10 月 31 日前由甲方一次性支付给乙方；

（4）本次非公开发行股票的募集资金用来支付上述股权转让款，募集资金到账后将用

来置换甲方前期的自有资金投入。如果本次非公开发行未获有权部门核准，则由甲方

使用自有资金向乙方支付上述股权转让款。

    4、过渡期间的损益归属

    双方一致同意：标的股权的交割日为目标公司在其注册登记地工商行政管理部门

办理完本次股权转让变更登记之日。双方应于交割日办理目标公司的相关交接手续。

审计、评估基准日至交割日期间，标的股权发生损益均由甲方承担或享有。自协议签

订后，目标公司的所有者权益由本次股权转让完成后的所有股东按本次股权转让完成

后的股权比例共同享有。若目标公司在本次股权转让的审计、评估基准日至标的股权

的交割日前进行利润分配，分配利润归甲方所有，乙方应在收到利润分配款项后全额

支付给甲方。

    5、与资产相关的人员安排

    交割日后，为确保对目标公司的平稳整合，甲方将保留目标公司的核心经营团队，

在短期内不对其进行重大调整。

    6、协议的生效条件
    协议于以下条件全部成就之日起生效：（1）双方法定代表人或授权代表（需提供

授权委托书）签字并加盖公司公章；（2）乙方股东会已作出批准本次股权转让的决议；

（3）甲方董事会、股东大会已作出批准本次股权转让的决议；（4）目标公司股东会审

议通过相关议案，目标公司除乙方以外的其他股东放弃对标的股权的优先购买权，乙

方应向甲方提供该等股东放弃优先购买权的书面文件。

    7、违约责任

    如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方

对此等违约行为立即采用补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救，守

约方有权单方书面通知方式终止本协议，并要求违约方承担违约责任。




    特此公告！



                                        上海绿新包装材料科技股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2014 年 7 月 4 日